金鹰股份一投资项目陷罗生门 涉嫌虚假陈述

每经记者 徐杰 发自杭州

两年前，金鹰股份（600232，SH）投入上千万元进军服装终端市场，试图打开新局面，如今这笔投资似乎越来越像“罗生门”。

7月22日，金鹰股份发公告称，由于其派任控股子公司上海鑫鹰服饰有限公司（以下简称上海鑫鹰）的执行董事责任心不强、把关不严、管理不善，让小股东侵占了上海鑫鹰的利益，使公司蒙受经济损失。上海鑫鹰是金鹰股份两年前的一项对外投资，金鹰股份持有该公司股份60%。同时，金鹰股份还在公告中表示，其陆续向上海鑫鹰借出款项共3280万元。

然而，对于金鹰股份公告的内容，事件当事方之一，持有上海鑫鹰公司剩余40%股份的嘉兴卡迪尔制衣有限公司（以下简称嘉兴卡迪尔）却并不认同。昨日（7月29日），嘉兴卡迪尔控制人祖明华向 《每日经济新闻》记者独家回应称，金鹰股份提及的上述3280万元并不是借款，而是投资额。

小股东侵占大股东利益？

进入7月，金鹰股份连续发布有关子公司的两则诉讼公告称，截至去年12月底，其控股子公司上海鑫鹰共拖欠其2880万元借款不还，这立即引发市场的广泛关注，并质疑其借款及控制能力。

金鹰股份此前公告显示，2011年7月13日，金鹰股份与嘉兴卡迪尔共同投资设立上海鑫鹰，金鹰股份占60％股权，嘉兴卡迪尔占40％股权。

7月22日晚间，对于市场的质疑，金鹰股份发布“澄清公告”称，由于其派任控股子公司上海鑫鹰公司的执行董事责任心不强、把关不严、管理不善，让小股东侵占了上海鑫鹰的利益，使公司蒙受了经济损失，但不存在对上海鑫鹰失去控制权的情况。

对于该“澄清公告”，金鹰股份董秘刘浩力进一步在电话中向 《每日经济新闻》记者表示，小股东的侵占行为主要表现在库存服装和资金的侵占上。

然而，祖明华却对此并不认同，他向记者表示，嘉兴卡迪尔的库存服装主要为换季清理的服装，至于所谓的“侵占资金”则是因为销售模式改变带来的结果，“这些都是双方协商好的，没有隐藏，不存在侵占”。

祖明华向记者出示的一份金鹰股份与嘉兴卡迪尔签订的《协议书》复印件显示，双方同意，将2012年以来已转给嘉兴卡迪尔的原属于上海鑫鹰的销售店铺，转回给上海鑫鹰，此转回事项需在今年5月8日前办好手续，如果没有办理好，金鹰股份支付嘉兴卡迪尔的股权转让款时，按照每家店铺45万元暂缓支付。记者留意到，该协议书签订于今年5月3日，协议上均标注有金鹰股份和嘉兴卡迪尔公司两家公司的公章。

两份不同出资额合同

此外，金鹰股份上述澄清公告显示，公司陆续向上海鑫鹰提供借款共3280万元。对此，祖明华向《每日经济新闻》记者坚称，按照双方的协议，上述资金并不是借款，而是投资款。

祖明华出示的一份关于合作经营“DEYILAI”系列品牌服饰的《协议书》显示，上海鑫鹰注册资本为3000万元，其中金鹰股份以现金方式出资1800万元，持股60%；而嘉兴卡迪尔公司以货币资金出资220万元，以旗下知名品牌 “德伊莱DEYILAI”作为知识产权出资980万元，共计1200万元，持股40%。

耐人寻味的是，祖明华又向记者出示了一份同为关于合作经营“DEYILAI”系列品牌服饰的《协议书》（以下称第二份协议），但这份协议约定的投资额却大不一样。

记者注意到，与第一份协议相比，第二份协议在出资额上发生了变化。

第二份协议显示，此项合作的出资总额为人民币5000万元，其中甲方金鹰股份以现金方式出资3000万元，乙方嘉兴卡迪尔公司出资2000万元。签订时间为2010年12月23日。祖明华介绍称，他们是按照第二份协议履行，当时他还问对方为什么要再签第二次协议，对方解释主要是为了应付上市公司的公告。

然而，对于此次投资，金鹰股份2011年10月25日对外投资的公告中的表述为：“公司以货币资金出资1800万元，持股60%；卡迪尔公司以货币资金出资220万元，以旗下知名品牌‘德伊莱DEYILAI’作为知识产权出资980万元，共计1200万元，持股40%。”

对于上述两份协议，金鹰股份董秘刘浩力向记者表示，他是2011年6月才来金鹰股份，只知道第一份2011年签订的协议，对于是否签署以及履行第二份协议，他会向公司求证，截至记者发稿时，未收到明确回复。

对此，上海严义明律师事务所律师严义明律师向《每日经济新闻》记者表示，注册资本以及投资额度均与上市公司的公告有关，投资额度如果较大，上市公司对于该项目必须及时公告，同时内部协议与公告不同，或者披露不实，则涉嫌虚假陈述。