大通燃气澄清公告再露马脚 股权转让现三大乱象

每经记者 陈默（化名）皇甫嘉天津摄影报道

昨日 （7月29日），《每日经济新闻》以“黄金物业收获在即 大通燃气拟低价转售大股东”为题，报道了大通燃气（000593，收盘价5.98元）转让新天投资11.93%股权存在估值被低估的嫌疑。针对上述报道，大通燃气今日发布澄清公告，认为股权转让不存在价值被低估的情况。

但事实上，除了评估价值涉嫌明显被低估外，大通燃气此次股权转让还存在标的资产股权变更情况不明、部分资产用作销售却称“不对外销售”、标的资产已经在售却未采用市场法评估等诸多乱象。

值得注意的是，今日，大通燃气将召开股东大会，就上述乱象重重的股权转让计划进行投票表决，由此引发的悬念即将揭晓。

乱象一：黄金商铺在售却称“不可售”/

《每日经济新闻》记者此次走访金谷大厦项目时，发现1号楼地处天津地铁3号线上，写字楼正门距离3号线“津湾广场”站出口仅20米之遥，在拥挤的天津市区中，交通十分便利。

在记者从金谷大厦售楼部获得的一份写字楼租售宣传册中了解到，金谷大厦1号楼地下拥有部分商铺可供租售。当中提到：“金谷大厦A座（即1号楼）写字楼地下一层商业中心黄金旺铺，距地铁3号线出入口一步之遥，6.9米挑高，可搭建为两层，增加您双倍的营业面积，仅10余席”，“A座地下商业中心 精品配套服务区 虚位以待”。

上述信息表明，金谷大厦1号楼地下商铺用作出售，但在今日发布的澄清公告中，大通燃气表示，“金谷大厦地下一层属金谷大厦附属用房，是不可售房产。”这与记者获悉的上述信息完全相反。

值得注意的是，在金谷大厦的地下一层中，还设有通往天津地铁3号线的出入口通道。

“紧临地铁口的商铺，会带来更多的人流量，特别是津湾广场站这种地铁交通枢纽，会赋予商铺更多的价值。”一位地产业人士对记者介绍道。

至于可售商业中心的面积，上述宣传册中表示是2245平方米。《每日经济新闻》昨日报道中的估计结果显示，这些商铺的价值约合2.25亿元。

但恰恰是这部分资产，评估机构中联资产出具的《资产评估报告》中却没有提及。该报告显示，“金谷大厦1号楼为地上33层、地下4层；总高度180米。地上建筑面积5.39万平方米，地下泊车位435个。”

由于没有披露地下商铺，难道《资产评估报告》没有评估这部分资产？

乱象二：在售项目评估不用市场法/

对于金谷大厦1号楼这块香饽饽，中联资产采取的评估方法是“资产基础法”而不是“市场法”或者“收益法”。对此，中联资产解释道：“资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据”，并表示由于金谷大厦1号楼并未完工结转收入，且在成本法评估过程中已综合考虑其收益，另外企业在基准日尚未取得新的土地储备及新项目待开发，无法对未来的收益进行预测，因此未采用收益法。“另外市场上也没有企业类似的交易成功案例，不具备市场法评估的条件，综上，本次评估确定采用资产基础法。”

“市场法是通过将要评估的物业与近期已交易的类似物业进行比较，修正得出待估物业价格的一种方法。”上海某财务人士指出。

《每日经济新闻》记者注意到，上述《资产评估报告书》中曾提到，截至2013年5月31日，金谷大厦1号楼已预售6021.23平方米，这表明已有十分明确的售价可供参考。记者近日以买房者身份前往金谷大厦1号楼也了解到，该楼盘销售人员给出了2.7万元/平方米的销售均价，且表示楼盘已接近售罄。

“既然不能用市场法评估，那为什么又能给出销售均价？这个均价是怎么来的？”大智慧地产研究院徐先生表示，“肯定是有精算师 （估算均价）的，这需要测算开发项目所有成本，再加上预期盈利部分实现加价，而这部分加价是参照别的楼盘来的，所以这部分加价相对比较主观。如果售楼部给出了均价，那肯定是开发商经过反复推敲、反复测算、反复验证得出来的结果。”

此外，与金谷大厦1号楼相距仅500米的天津最高楼 “环球金融中心津塔”，是该区域与之最为类似的写字楼。据了解，环球金融中心津塔从2009年5月销售至今基本售罄，除此之外附近还有天津港湾中心、滨海华贸中心写字楼等可作比较。

既然已经有明确的销售价格，也有周边楼盘可供参考，为何评估机构仍选用资产增值幅度可能最低的基础资产法？

乱象三：标的资产股权变更疑云重重/

蹊跷的事情不止于此。

据2007年大通燃气和大通集团签订的《资产置换暨关联交易》，新天投资最早成立于2001年7月，中途经历一系列股权更迭之后，2008年以前新天投资的股权结构是大通集团持有8%，天津新东方持有92%。

2008年6月，大通集团将新天投资8%股权、天津新东方将新天投资11.5%股权，通过资产置换给了大通燃气，即大通燃气当时持有新天投资股权19.5%，天津新东方持有剩余80.5%；8月5日，天津信托出资1.5亿元对新天投资进行增资，增资后天津信托持有68.11%，大通燃气持有6.22%，天津新东方持有25.67%。与此同时，天津新东方将手中筹码分别转让给另外两个股东。

综上所述，在2008年的时候，新天投资的股权结构就应该是大通燃气持有11.93%，天津信托持有88.07%。此次股权转让公告中的 “标的公司历史沿革”表明，这一股权结构保持到了目前。

但《每日经济新闻》记者注意到，在2011年7月份，天津信托曾发布一份《天津大通投资集团公司股权信托受益权集合资金信托计划》，其中在“担保情况”一栏中出现了“天津开发区新东方生物科技发展有限公司将其持有的4395.7万股新天投资股权，为本信托计划提供担保”的字样，以及在“资金运用”中出现了“受让大通集团持有的天津新天投资有限公司1.5亿股股权信托受益权”的字样。

按照字面意思理解，在上述信托计划发布前后（即2011年7月前后），大通集团和天津新东方手中有新天投资股权。但上市公司公告信息则表明，2008年之后，新天投资股权股权未有变化，为何期间又出现了新东方生物科技发展有限公司、大通集团这两位股东？这是否说明2008年8月5日至2013年5月31日期间，新天投资的股权确实有过变化，但上市公司却没有披露？

就上述诸多疑问，《每日经济新闻》记者昨日下午联系了上市公司方面，证券部工作人员表示将就采访要求向公司进行汇报，并承诺当日下班前无论接受采访与否均给予答复。傍晚记者再次联系公司方面，却被告知正在开会。截至发稿前，仍未收到公司回应。