拟购买资产疑点重重 桂冠电力重组方案被否

每经实习记者 蓬勃

今日，桂冠电力（600236，前收盘价3.83元）公布了2012年度股东大会决议（以下简称决议），公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案被否决。

注入资产增值2.3倍

决议内容显示，桂冠电力发行股份购买资产暨关联交易方案的议案，未获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3票数以上通过。由于需获相关投票总数的2/3以上才能通过，故本次方案宣告失败。

据5月24日桂冠电力披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），公司以3.56元/股向大唐集团、广西投资、贵州产投共发行42.56亿股，购买上述三者持有的龙滩公司85%的股权及相关股东权益。标的资产交易价格为经国资委备案的龙滩公司净资产评估值的85%（151.52亿元），而桂冠电力净资产仅33亿。

在桂冠电力给出的评估报告书内容显示，龙潭电力净资产账面价值为53.8亿元，评估价值为178.26亿元，增值额为124.46亿元，增值率为231.36%。

但据发改委相关通知，对龙滩水电站建设征地移民安置补偿投资概算进行了调整，调整后的静态投资概算为95.99亿元，其中广西、贵州部分分别为46.23亿元、49.40亿元。而这部分补偿是否包括在131亿的评估增值中，评估书亦未作说明。

评估书显示，作为主要固定资产中的房屋建筑物增值，主要在于淹没补偿等成本分摊到了机器设备账面价值中、以及水电站淹没补偿标准及税费标准的提高。此外，近年来人工、材料等价格有所上涨导致增值，亦是主要原因。但《每日经济新闻》记者发现，评估报告书也并未给出淹没补偿的金额以及标准、税费等情况。而人工、材料等数据同样未列出。

定价过低或致股东利益受损

此次收购龙滩公司的定价基准，后经除息调整为3.56元/股。记者注意到，3.56元/股的价格为近5年多桂冠电力股价的低位附近。2012年末龙滩公司总资产223.09亿元，归属于母公司的所有者权益合计53.77亿元；2012年度龙滩公司实现营收28.78亿元，净利润为3.24亿元，比桂冠电力多不了多少。资料显示，龙滩公司2010年、2011年及2012年发电量分别为114.74亿度、91.68亿度和110.52亿度，其2012年发电量也仅为桂冠电力的约50％，业绩、成长性不理想或许是股东投反对票的一大因素。

截至2012年末，大唐集团、广西投资作为桂冠电力的第一、二大股东，分别持有50.51%、19.25%股份。由于此次收购的总价高达151.51亿元，而增发价格仅3.56元/股，重组成功后，大唐集团持有桂冠电力的股份将达约60%。

有观点称，在如此低的位置发行股份购买资产，而注入的资产质量又不够理想，某种程度上是在变相“掠夺”其他股东的利益，这或许是此次方案被否的最主要原因。