“飞球”被踢出禾嘉股份 上市公司甘愿为原大股东做嫁衣？

每经记者 刘林鹏

“飞球”被资本大鳄传来传去。这一次，又被踢出了“接球”6年的禾嘉股份。上市公司再一次为曾经的大股东禾嘉集团做了嫁衣？

禾嘉股份（600093.SH）6月14日公告称，拟以14200万元的价格将全资子公司四川飞球（集团）有限责任公司（以下简称四川飞球）100%股权出售给关联方四川禾嘉实业（集团）有限公司（以下简称禾嘉集团）。

值得注意的是，禾嘉股份与原大股东禾嘉集团之间曾屡屡上演资产置换大戏且备受质疑。

6月16日，《每日经济新闻》记者致电禾嘉股份董秘徐德智，他婉拒了记者的采访。

禾嘉股份踢出“飞球”

从禾嘉集团通过资产置换“接球”6年后，禾嘉股份又将四川飞球传回了禾嘉集团，与6年前不同的是，禾嘉集团不再是禾嘉股份的大股东。现在，操盘禾嘉股份“传球”的是带着涉矿光环的云南九天工贸有限公司（以下简称九天工贸）。

公告显示，四川飞球成立于1996年12月4日，由禾嘉股份出资组建。目前注册资本为10200万元，净资产账面价值13483.64万元，经评估净资产为14702.45万元。

2007年，当时的大股东禾嘉集团将四川飞球通过资产置换形式注入禾嘉股份：禾嘉股份以3项应收款和3项工程款等账款和45.9万元差价合计12430.7万元，置换禾嘉集团拥有的四川飞球100%股权。置换时的公告称，四川飞球是中石化“川气出川”工程特大型项目全焊接球阀招标中中国唯一取得入围资格的厂家，具有广阔的市场前景。

接手后，禾嘉股份马上将四川飞球托管给禾嘉集团旗下自贡高压阀门股份有限公司（以下简称自贡高阀）经营，年托管费1000万元。资料显示，拥有40多年历史的四川飞球是原机械部定点生产制造长输管线球阀的企业，也是当时国内规模最大的球阀生产厂家。

值得注意的是，2011年11月，四川飞球取得生产阀门的特种设备制造许可证。2012年1月1日起，四川飞球解除托管，回到禾嘉股份手中并独立开展生产经营业务。2012年四川飞球实现净利润1007.05万元，而禾嘉股份在2012年实现净利润1994.3万元。

禾嘉股份历时6年才养大的“孩子”，如今正是贡献利润的大好时机，上市公司为何像9年前一样，再次为禾嘉集团做了嫁衣？更何况，禾嘉集团已不是禾嘉股份的大股东。

上市公司再做嫁衣？

禾嘉股份的这一次资产出让，不免让人想起禾嘉股份与禾嘉集团之间的数次资产置换大戏。值得注意的是，其资产置换的主要对象——四川飞球与自贡高阀，两者之间亦存在着“剪不断，理还乱”的复杂关系。

公开报道显示，1999年6月25日，嘉禾股份以自有资金2443万收购控股股东禾嘉集团所持有的自贡高阀51%的股份。2002年，禾嘉股份以广州保税区建筑面积14925平方米的广州仓库房产，换取禾嘉集团持有的自贡高阀1408.97万股股份。至此禾嘉股份拥有自贡高阀82.43%的股权。

颇为蹊跷的是，2004年4月，禾嘉股份以其拥有的自贡高阀的80.43%的股权及13项债权置换控股股东禾嘉集团拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司90%的股权和禾嘉房地产开发有限公司3036.13平方米的商用房。而彼时的自贡高阀已引进先进生产线，完成技术改造，并且获得西气东输投标资格。

当时这场蹊跷的资产置换，被媒体广泛关注，有媒体称其为给大股东做嫁衣。

随后的2005年9月，同为禾嘉集团控制的四川飞球与自贡高阀签署资产转让协议，受让固定资产价值4984万元，其中房屋及建筑物3553万元，受让无形资产价值6481万元，其中土地使用权6115万元。

随后的2007年, 禾嘉集团以四川飞球100%的股权与禾嘉股份部分应收款、工程款等账款（约为1.1亿至1.2亿元）进行等价置换，并交由自贡高阀托管。

值得关注的是，2007年置换时，四川飞球固定资产余额为4984万元，其中房屋及建筑物3553万元，机器设备1431万元。

禾嘉集团对于四川飞球和自贡高阀的资产置换运作以上市公司禾嘉股份为平台，自贡高阀置入上市公司后完成技改发展，随后又置出上市公司并转让资产给四川飞球。而后，上市公司又将四川飞球纳入手中，但交由大股东控制的企业自贡高阀托管，托管结束后，四川飞球刚刚独立运营盈利不久，四川飞球又被卖回给“老东家”禾嘉集团，实现与自贡高阀的同一实际控制。

其复杂的资产置换运作也曾被质疑。2007年11月, 对于四川飞球的生产经营独立性问题，监管部门曾要求禾嘉股份做出说明，并对四川飞球资产尚未完成过户的情况做出说明，提出解决方案。

值得注意的是，四川飞球的法人代表及董事长樊平，亦被自贡高阀官方网站上称为其董事长。四川飞球审计报告中，与自贡高阀亦有高达1亿多元的关联销售交易。

分析人士指出，禾嘉股份此次做“嫁衣”转让后，四川飞球与自贡高阀再次重逢，而上市公司大股东九天工贸亦可能早已与禾嘉集团达成默契，以此为重组铺路？而作为上市公司的禾嘉股份又该如何对广大股民交代呢？ (实习生岳琦对本文亦有贡献。)