溢价3倍接手控制人资产 新都酒店牵出“傻子租”疑云

每经记者 李智 韩海龙 实习记者 蒙湘林

日前，新都酒店（000033，SZ）宣布斥资1亿元收购一块商业地产，该地产带有10年租约，总租金收益超过2亿元，这笔颇有吸引力的交易却遭遇众多股东的强烈反对。

《每日经济新闻》记者了解到，这一成交价格溢价356.28%。而在这桩看似非常划算的买卖背后，隐藏着极大的风险，最诱人的租约，却可能是最致命的“陷阱”。

事件篇

老房装修卖出“别墅价”新都酒店收购案遭股东质疑

5月28日，新都酒店发布公告称，拟与惠州高尔夫球场有限公司签订《房屋购买协议》，以10374.76万元、增值率356.28%购买其名下位于惠州高尔夫球场内部的一栋商业地产。公告透露，新都酒店计划收购的物业位于该高尔夫球场的入口处，总建筑面积3343.17平方米，结合收购价格估算约为3.1万元/平方米。

《每日经济新闻》记者注意到，一份长达10年的租约，为新都酒店看上去有些冒险的收购行为，增添了不少合理性。但是对于承租方惠州怡海房地产开发有限公司（以下简称怡海地产）来说，签订这份租约明显不划算。

增值率超过300%/

《每日经济新闻》记者注意到，新都酒店计划收购的物业早在1998年就已竣工，建筑层数为二层，为高尔夫球场俱乐部。在2012年对房屋建筑物进行了装修和改良后，现为精装修物业。截至今年3月21日，该物业资产的账面价值为2273.76万元，最终的成交价以评估价值为10374.76万元确定，增值8101万元，增值率高达356.28%。

新都酒店公告曾经透露，上述球场俱乐部附近别墅项目目前销售均价为3.8万元/平方米。也就是说，一栋已有15年时间的两层建筑，在装修之后卖出了比肩别墅的价格。不过，同时披露的一份租赁协议似乎意在打消各方的顾虑。

公告称，2012年7月1日起，高尔夫球场俱乐部物业出租给怡海地产作为售楼中心使用，租期10年，首年租金为2000万元，每三年递增10%。也就是说，按照合同估算，那么10年的总租金可达到2.228亿元，远远超过1.04亿的收购价格。

并不“划算”的租赁条款/

根据公告，怡海地产租用新都酒店收购物业是作为售楼中心，但是根据公告内容，其所开发项目早已开始进行销售。具体来看，怡海地产项目总占地面积32.5万平方米，其中一期占地面积6.3万平方米，可售面积近2.1万平方米，已售面积逾1.9万平方米；二期占地面积7.5万平方米，可售面积2.2万平方米，已售面积1.2万平方米。另外未开发面积18.65万平方米。

如果说只是用作售楼中心，那么从销售进度来看，不到一年的时间已经卖完大比例的开发量，那么，售楼中心是否需要使用10年之久呢？公告另外还提到，除了售楼展览展示外，该物业还是举办大型促销活动和为业主、准业主提供后续服务的场所。由此看来，怡海地产不仅花巨资租用售楼部，还计划在未来作为配套设施之用。

在一些专业人士的眼中，怡海地产的行为更是难以理解。

一位房地产行业人士表示，怡海地产租赁所花费的费用，已经足够买下该物业。这位人士给记者算了一笔账，新都酒店此次收购的价格是1.04亿元，而怡海地产签订租约10年，就算不考虑租金上涨因素，租赁总费用在2.228亿元左右。而按照目前的基准利率计算，以怡海地产首付五成（商业地产首付一般标准），也就是相当于两年半的租金5000万元作为首付，另外5374.76万元进行与租约相同的10年期进行商业贷款，那么本息合计不超过7400万元，再加上5000万元首付，购买成本总计不到1.24亿元。

新都酒店董秘张静表示，“之所以不选择购买，我认为这有其自身的商业考虑。”

收购计划遭股东质疑/

实际上，怡海地产并不合理的租赁行为背后，恰恰隐藏了明显的违约风险。

根据惠州高尔夫球场与怡海地产于2012年6月30日签订的 《高尔夫球场俱乐部租赁合同》的主要条款中“合同的变更、解除与终止”一项，仅提出双方可以协商变更或终止本合同；另外如果怡海地产利用球场俱乐部进行非法活动，损害公共利益，或逾期未付球场俱乐部租金达6个月的，出租方可以终止协议。

评估机构也提示，房地产未来开发具有一定的不确定性，从合同条款看，未明确承租方违约责任，违约风险成本低，未来存在较大的违约风险。综合分析，确定风险调整等级为高风险。

对此，张静表示，违约风险只是评估机构的市场判断，并不能完全判定一个资产到底存在多大风险。再者，新都酒店设定了一些购买的前提条件，比如要求在租约失效后出售方要做出回购。

张静所指的回购事宜，在新都酒店公告中也有提及，内容为如果该房屋标的物本身附有的租约失效，购买方有权要求出售方回购该标的物业。

实际上，新都酒店收购计划一出，就遭遇不少中小股东的质疑。股东们担忧，如果怡海地产违约，那么作为“接盘方”的新都酒店很可能受到损失，对于目前业绩不佳且总资产近4.6亿元 （净资产2.6亿元）的新都酒店来说，一笔耗资1亿元真金白银的收购，所产生的影响不言自明。

值得一提的是，怡海地产和惠州高尔夫球场其实关系非同一般。惠州高尔夫球场目前的所有者郭耀名，正是新都酒店的实际控制人，而怡海地产的董事郭赞楼和郭耀名其实是兄弟关系。

知名律师严义明对记者表示，租约很可能无法履行到底，而合同（回购条款）的实际意义并不大，更像是一块“遮羞布”。从回购条款来看，有两个问题，第一，上市公司要求回购的时候，对方是否有能力回购；第二，上市公司会不会要求回购，要知道公司也是受同一实际控制人控制的。

那么，如果拒绝回购，新都酒店又有何措施保障自己的利益？

在此之前，记者就相关问题以采访提纲的形式发给公司，但截至记者发稿前，对方并未给予回复。