虚假陈述掩盖内幕交易 银泰资源重组或违规

每经记者 王朋

在退出百大集团（600865，收盘价5.05元）、折戟鄂武商A（000501，收盘价11.36元）控股权、传统百货零售业业绩持续下滑的大背景下，沈国军统领的银泰帝国又开始玩起了矿产资源。2013年3月25日，科学城正式改名银泰资源（000975，收盘价9.42元），银泰系的矿产资源上市平台雏形已现。

转型矿产股，对于银泰资源来说本应是件好事。但是，银泰资源重组前后的一系列诡异现象则表明事件背后有众多 “摆不上台面”的隐情。

2013年1月23日，随着证监会对银泰资源内幕交易时间点的确认，银泰资源大股东中国银泰投资有限公司（以下简称银泰投资）当初的虚假陈述被曝光。而银泰投资虚假陈述背后隐藏的内幕交易、违规代持、涉嫌逃税，以及重组完毕后两位副总裁涉嫌的“对敲”交易也逐渐清晰起来。

业内人士指出，对于银泰资源背后的种种怪相，监管层应该调查银泰投资、韩学高、辛向东等账户的资金流水，从而解开内幕交易、违规代持、联手操纵市场等种种谜团。

起死回生的重组/

2013年1月23日，证监会通报了对李国刚、白宪慧、周富华、姚文喜等人内幕交易科学城（现名“银泰资源”，以下“科学城”和“银泰资源”均指同一家公司）的行政处罚决定书。

根据证监会的披露，在科学城成立银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称银泰盛达），以及科学城收购玉龙矿业股权的内幕信息敏感期内，合作方海南信得泰盛投资管理有限公司的实控人王某的代表李国刚、北京首一创业投资有限公司总经理姚文喜等内幕信息的知情人在二级市场买卖科学城的股票，构成了内幕交易。根据 《证券法》，证监会对上述四人合计罚没逾160万元。

《每日经济新闻》记者注意到，上述内幕交易事件曾对科学城的重组构成影响。

2012年10月16日，证监会在官网上公布的 《上市公司并购重组行政许可审核情况公示》显示，科学城因参与此次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，并购重组申请被暂停审核。不过，科学城称“未收到对本公司的立案调查通知书”。

仅一个半月后，11月30日证监会便恢复审核科学城的并购重组申请。又过了半个月，12月13日，科学城的重组获得了证监会上市公司并购重组审核委员会的有条件通过。

有投行人士指出，内幕交易是并购重组审核的十大关注要点之一。上市公司重组若涉内幕交易，往往很难通过。而像科学城涉嫌内幕交易，且在2个月内“起死回生”并通过审核的公司并不多见。

被忽略的内幕交易/

与上市公司大股东或高管参与内幕交易不同，证监会认定并处罚的科学城内幕交易方均为上市公司或控股股东以外的人员。这或许就是科学城的重组能够被证监会 “从轻发落”的主要原因。

然而，在科学城内部或其大股东银泰投资方面，就没有类似的内幕交易行为吗？

2012年5月8日，《每日经济新闻》曾刊发《银泰另类激励 副总裁笑纳科学城重组大礼或赚1.7亿》一文，对银泰投资副总裁韩学高在重组前突然受让科学城的股份提出质疑，并指其涉嫌内幕交易。

资料显示，2012年1月4日和9日，银泰投资通过大宗交易将2182.74万股科学城股票转让给韩学高，成交金额9150.1682万元。对此笔交易，银泰投资声称是给韩学高的“股权激励”，不存在“内幕交易”。

在回复科学城的函中，银泰投资给出的韩学高不存在内幕交易行为的原因有二：一是韩学高通过大宗交易买入科学城股票的时间发生在上述重组动议时间之前，当时尚未产生该次重大资产重组的相关信息；二是韩学高买入科学城股票时尚未接触任何该次重大资产重组的相关信息。

2012年5月，《每日经济新闻》记者曾就上述内容致电科学城，公司证券部工作人员明确表示，上述重组的动议起始时间是“1月中旬”。就算是1月中旬的第一天，1月11日，也在韩学高最后一次买入股份 （1月9日）之后。

《每日经济新闻》记者注意到，上面两种解释都基于主观说法，根本无从验别真伪。虽然科学城的公告明确了韩学高是内幕知情人，但由于市场无法判断“重组动议”始于何时，也就无法断定银泰投资解释的真伪，以及韩学高是否存在内幕交易行为。

涉嫌虚假陈述/

但是，真相随着2013年1月证监会的通报而曝光。

在证监会通报对李国刚、白宪慧、周富华、姚文喜等人内幕交易科学城的行政处罚决定书中，清晰地认定了科学城收购玉龙矿业股权的“内幕信息敏感期”——自2011年11月7日王某与杨某某等面谈表示可以与科学城签订有关转让玉龙矿业股权的合作意向性协议起，至2012年5月4日科学城公布收购玉龙矿业股权事项止。

即是说，科学城收购玉龙矿业股权的 “动议”始于2011年11月7日——这与银泰投资所称的动议是在2012年1月10日之后的说法矛盾。

由此可见，银泰投资和韩学高在向科学城出具的 《声明和承诺函》中，进行了虚假陈述。这也导致科学城《重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的261页出现了不实陈述。

由于韩学高受让银泰投资股权的2012年1月4日和9日位于“内幕信息敏感期”内，这便推翻了当初银泰投资为韩学高不存在内幕交易而进行的辩解。

根据《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》第十二条规定，同时符合三大条件即可被认定为“内幕交易”。一是行为主体为内幕人；二是相关信息为内幕消息；三是行为人在内幕信息的价格敏感期内买卖、建议他人买卖相关证券，或泄露该信息。

在科学城的公告中，韩学高位列“公司及控股股东的董事、监事及高级管理人员”，显然属于“内幕信息知情人”。

此外，证监会也认定了科学城收购玉龙矿业属于《证券法》第七十五条第二款第（七）项所规定的内幕信息。

显然，韩学高买入科学城股票完全符合内幕交易的认定指引。

近日，《每日经济新闻》记者再次致电银泰资源投资者专线，公司一位女性工作人员表示董秘刘黎明“不在”。随后，《每日经济新闻》记者向她反映了上述情况，并质疑银泰投资涉嫌虚假陈述。不过，该工作人员认为，证监会对整个事件进行过调查，既然没有处罚韩学高，便证明没有问题。“如果你只盯着这个时间点，那就没办法跟你说了。”

韩学高被疑代持以避税/

值得注意的是，韩学高持有的科学城股份并非来自于二级市场，而是由科学城大股东银泰投资以“股权激励”的名义，通过大宗交易转让的。那么，这种“公司受损，个人得利”的情况，是否还属于内幕交易呢？

上海李国机律师事务所郑小均律师认为，关键是要查明银泰投资股权激励的详细方案和银泰投资副总裁韩学高的实际业绩，从而认定其持股的合理合法。否则，很难判断韩学高是真的受让股份，还是为银泰投资代持。

实际上，关于韩学高受让的股份是代持一说，坊间早有传言。有股民就在股吧中长篇累牍的对此进行分析。

一位业内人士也分析认为，根据韩学高的资产状况，其拿出近1亿元受让科学城的股份，也是难以想象的。

公开资料显示，出生于1972年的韩学高受让科学城股权时，年仅40岁。除在银泰投资担任副总裁外，韩学高目前还在银泰系旗下多个公司担任董事长等职务。就算以其20岁开始工作来计算，1亿元的资金相当于其20岁以来每年年薪500万元——这显然无法解释其持有1亿元资金的合理性。

对此，有股民质疑，韩学高哪来那么多钱？为什么银泰投资只对韩学高而不对其他高管进行“股权激励”？韩学高持有的股份是否涉嫌代持？

“相较银泰投资持股，从税收的角度看，韩学高持股更容易避税。”一位不愿具名的上市公司董秘办财务人士给出了这样的分析。

2007年，银泰投资进入科学城的持股成本是2.16元/股。2012年初，其以平均4.19元/股的价格将股份转让给韩学高，每股获利2.03元/股，对应转让的2182.74万股获利4431万元。这笔利润扣除一些费用后，按照企业所得税25%的税率计算，所需缴纳的税款大约是1000万元。

如果当初银泰投资不将股份“转让”给韩学高，而是自行在约11.32元/股 （2013年1月16日重组完成次日至2013年3月31日的均价，下同）的高位减持2182.74万股的话，其减持获利将高达近2亿元，对应所需缴纳的企业所得税高达5000万元。

如果韩学高所谓的“股权激励”持股是代持，银泰投资将 “避税”4000万元。

两副总裁“对敲”迷惑股民/

在科学城重组时，银泰投资和韩学高均承诺直至此次重大资产重组成功实施前，不会卖出股份。这一度成为支撑科学城股价坚挺的原因之一。

而就在今年年初，银泰投资的另一位副总裁、银泰资源的董事辛向东开始增持银泰资源，这对其股价再次构成利好。

据深交所数据显示，2013年2月4日以来，辛向东开始源源不断地增持科学城。截至5月8日，辛向东已经持有银泰资源582.1192万股，总买入金额超过6000万元。

辛向东的增持行为是每日及时公布的，且2005年10月至2008年11月，辛向东曾担任科学城董事长一职。由于身份特殊，其在二级市场不断买进银泰资源的行为被市场解读为看好公司发展的“利好”。

2013年2月4日，辛向东买入科学城400股，折合4000余元。虽然买入金额少得可怜，但这却成为科学城股价的一个阶段性低点，以及随后15个交易日涨幅超20%的开始。

然而，市场很难知晓，就在辛向东增持的同时，同样身为银泰投资副总裁的韩学高却在大举出货。直到4月27日银泰资源公布了一季报，两位副总裁一买一卖的“对敲”才公诸于世。

截至2013年3月31日，韩学高通过二级市场已减持银泰资源1303.94万股。根据11.32元/股计算，韩学高减持金额高达1.476亿元。

若韩学高在一季度后减持完剩余的848.8万股，以4月1日至6月13日的该股成交均价10.45元/股计算，减持金额将达9183.46万元。凭借“内幕交易”，韩学高在该股获利总额将达到约1.4亿元。

同一时间，银泰投资一位副总裁增持，一位副总裁减持，这到底唱的是哪一出？

和韩学高面临的舆论质疑类似，辛向东6000万元的增持资金从何而来值得关注。对此，有股民质疑认为：大股东的一位副总裁减持，一位副总裁增持，难道是韩学高将减持的资金给了辛向东来增持？

昨日，《每日经济新闻》记者也就此询问了银泰资源上述工作人员。该工作人员表示，他们并不清楚韩学高、辛向东买卖股票的原因，公司只负责披露而已。

“如果要落实是否有代持行为，或者有两位副总裁联手炒作银泰资源，唯一的办法就是调查资金流水。”日前，一位不愿具名的投行人士告诉《每日经济新闻》记者。调查资金流水常常用来检查企业是否存在虚增收入的自买自卖行为。根据证监会的披露，监管层锁定万福生科的造假，资金流水就是铁证之一。“如果监管层能够调查银泰投资、韩学高、辛向东等三个账户的资金流水是否存在一定关系，一切诡异或将迎刃而解。” （出于保护记者人身安全的考虑，该稿件署化名）