莱美药业曲线融资3.4亿 重启IPO募投项目

每经记者 李映泉

今日，莱美药业（300006，前收盘价20.03元）宣布拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购重庆莱美禾元投资有限公司 （以下简称莱美禾元）80.95%的股权，并募集配套资金1.1亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，受制于资金链紧张，公司曾为全资子公司莱美禾元引入了包括公司高管在内的多位投资者3.4亿元的增资。时至今日，公司又选择以3.4亿元的价格予以“回购”。

收购莱美禾元80.95%股权

本次交易中，莱美禾元80.95%股权的交易价格确定为3.395亿元。本次的交易对方为包括莱美药业董事长邱宇在内的12位公司中、高层管理人员，以及鼎亮禾元、六禾元魁两家机构，因而构成关联交易。交易完成后，公司将直接持有莱美禾元100%的股权。

根据方案，公司拟向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇及其他10位自然人以发行股份购买资产的方式，购买其合计持有的莱美禾元73.33%的股权，发行价格为21.44元/股。拟通过向邱炜支付现金3200万元购买其持有的莱美禾元7.62%的股权。此外，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额1.1亿元，发行数量不超过572.92万股，发行底价为19.2元/股。

资料显示，莱美禾元成立于2012年11月，其生产车间等正在建设之中，未进行生产，无营业收入。经审计，截至3月31日，莱美禾元净资产为4.19亿元，2013年1~3月净利润为亏损63.07万元。本次交易对莱美禾元80.95%股权的评估值为3.395亿元，增值率为0.01%。

众高管注资3.4亿

《每日经济新闻》记者注意到，公司本次收购标的莱美禾元，正是公司在2012年11月26日设立的全资子公司，成立时莱美禾元注册资本为1000万元。2013年1月8日，莱美药业又以1501万元资金、以及位于重庆市南岸区长生组团J分区J5/02号经评估的土地作价4499万元，对莱美禾元增资6000万元。

值得注意的是，就在今年1月17日，公司宣布将引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股东兼董事长邱宇等12位自然人，出资3.5亿元对莱美禾元增资。其中，公司出资1000万元，其他出资方投资3.4亿元，该方案在3月14日的临时股东大会上获得通过。至此，公司在莱美禾元的持股下降至19.05%。

由此可见，莱美药业本次收购的正是包括公司董事长邱宇在内的多位投资方增资获得的莱美禾元80.95%的股份。令人疑惑的是，莱美药业明明可以通过直接增资3.4亿元达到相同的效果，却为何要绕一个弯，选择先由高管和机构增资，再由上市公司买回股权的方式？

对此，分析人士指出，此前创业板定向增发融资难获批准，而彼时的莱美药业资产负债率已超过50%，处于较高水平。鉴于此，公司不得不“曲线”融资。

值得注意的是，就在2月4日，公司在投资者互动关系平台上回答股东提问时表示：“公司将在适当时机以及符合法律法规规定的前提下，向邱宇等12位自然人、鼎亮禾元、六禾元魁以定向发行股份、或以现金的方式收购其所持有的莱美禾元股权。”公司如今则践诺。

值得注意的是，莱美禾元所承担的正是莱美药业当初IPO时的募投项目“抗感染及特色专科用药产业化生产基地-茶园制剂项目”（以下简称茶园制剂项目）。但该项目在上市后屡被延期，而其投资预算金额却水涨船高，由上市初期的4525.5万元飙升至目前的4.153亿元。

如今，通过定增与配套融资，莱美药业选择将此前由多位高管股东“代持”的莱美禾元股份以原价买回，伴随着资金问题的解决，或意味着茶园制剂项目取得更大的进展。根据四川华信编制的 《盈利预测审核报告》显示，预计莱美禾元将在2013年度实现净利润145.56万元。

此外，值得一提的是，此前参与莱美禾元增资的多位股东，在本次交易中并未获利，甚至出现了轻微的亏损。由于公司通过增发收购的增发价格21.44元/股高于前收盘价，该部分股东在交易完成后或将出现一定程度的浮亏。