平安投资模式起底：曲线入股+减持套现

近年平安信托投资多个领域，业务涉及证券投资与经纪、期货经纪、股权投资、旅游业、工业、服务业、房地产开发与物业管理、小额贷款业务等。

《每日经济新闻》记者梳理平安的资本运作后发现，这些年，除了对欧洲富通集团的投资损失惨重以外，无论是对云南白药（000538，SZ）、南玻A（000012，SZ）、海螺水泥（600585，SH），还是对平安银行的前身深圳市商业银行的投资，平安都是大获全胜。

从平安过去几年的主要投资模式可以发现，其在A股通常采用“曲线入股”的方式取得上市公司股权，然后通过减持A股实现套利。上海家化会不会是下一个套利对象？

案例1：平安信托“减持套现”海螺水泥/

每经记者 胡群 发自北京

从上海家化事件来看，平安信托100%控股上海家化（集团）有限公司，间接成为上海家化（600315，SH）最大股东，占上海家化26.78%的股份。

平安信托到底是什么目的？或许海螺水泥套现47亿的故事值得借鉴。

实际上，“上海家化事件”并非平安信托与其投资企业的首例纠纷。2006年的海螺水泥股权纠纷就曾经让平安大赚了一笔。

2006年平安信托与安徽海螺创业投资签署股权转协议，平安信托将其所持有的四家水泥公司股权以38.3亿元人民币转让，海螺水泥（600585，SH）则通过向安徽海螺创业投资发行2.88亿股新A股，作为收购该四家水泥公司的对价。

2007年6月18日，安徽海螺创业投资与平安信托签署补充协议，同意在上述新A股发行三年后的三个月内，安徽海螺创业投资付款给平安信托。如安徽海螺创业投资违反协议或到期无力支付股权转让款，将以所持有的2.88亿股海螺水泥股份抵偿。

2009年2月，由于安徽海螺创业投资未按时支付延期支付补偿金、违反补充协议，平安信托向芜湖仲裁委员会提起仲裁申请，要求安徽海螺创业投资将所持海螺水泥股份悉数抵偿。

2009年7月17日，海螺水泥发布公告称，安徽海螺创业投资须以其持有价值逾94亿元人民币的海螺水泥A股，抵偿平安信托应得的股权转让款27.11亿元，同时，平安信托仍持有海创公司债权计人民币11.19亿元。完成股份过户后，平安信托持上市公司11.54%股权。

资料显示，2010年6月～12月，平安信托累计减持海螺水泥2.35亿股，价格在15.04元到24.75元之间，如果按平均价20元计算，平安套现金额约47亿元。

除“上海家化事件”之外，据《21世纪经济报道》称，平安信托至少与两家被投资企业之间分歧颇深：一家企业痛陈平安信托的决策流程过于繁复，因而实质上干涉到企业的正常运转；另一家企业则因为平安否决了其扩张计划，而基本上与平安信托分道扬镳。

《每日经济新闻》记者通过查阅平安信托近年年报发现，平安信托投资的力度逐年加大，如2010年末纳入公司合并报表的子公司有28家，2011年末为44家，2012年末则高达70家，且绝大部分为控股，甚至100%控股。

从投资领域来看，绝大部分为金融、地产领域。“金融、地产类投资是平安信托的战略性投资，而旅游业、电子商务等领域则为财务性投资。当前纳入平安信托合并会计报表的子公司中，平安信托所持有的权益性资本大部分在60%以上，而控股100%更是常见。

“绝对控股保证企业战略的实施，较少与小股东就经营理念等方面产生冲突，但如果涉及到股东利益，即使控股也难免不会产生纠纷。”北京市律师协会信托法专业委员会委员杜庆春律师在接受 《每日经济新闻》记者采访时称。

案例2：平安信托“曲线入股”许继电气/

每经记者 许金民

平安信托当初竞得家化集团100%股权时，曾宣称“将家化集团打造成为全球知名、国内最大的时尚产业集团”，在罢免葛文耀之后还能够实现？或许他们投资许继集团、许继电气（000400，收盘价26.50元）的案例，值得上海家化的投资者参考。

2008年1月，为引进战略投资者，许昌市人民政府、许继集团工会委员会将持有的许继集团100%股权挂牌转让，挂牌期限为1月21日至2月20日。挂牌期届满后，由于意向受让方太多，该部分股权被迫以拍卖的形式进行转让，最终平安信托成为赢家，受让价为9.8亿元。

在拍得许继集团100%股权之后，平安信托曾在《详式权益变动报告书》中表示：“将依托控股股东平安集团在投资、国际化视野、并购整合上的经验，把许继集团打造成为具有世界级能力的中国输变电集团。未来计划通过将许继集团资产注入许继电气，实现许继集团资产整体上市，做强做大许继电气。”

平安信托甚至进一步承诺，至少五年持有许继集团股权，并保持对该集团的绝对控股。言犹在耳，一年多后他们便违背承诺考虑退出，这次退出分两步进行。

第一步，平安信托与中国电科院、许继集团签署《合作框架协议》，中国电科院以多家公司的股权增资许继集团。交易完成之后，中国电科院获得许继集团的控制权，占比60%，平安信托持股比例降至40%。这份合作框架协议签订的时间为2009年7月，于2010年6月付诸实施。

第二步，平安信托先将所持许继集团40%股权中的约20%转让给许继控股，许继控股为平安信托的全资子公司。按照之前签署的《合作框架协议》约定，平安信托、许继控股再用这合计40%的许继集团股权，置换成上市公司许继电气的股份，换得的股份数量为3978万股。交易完成之后，平安信托彻底退出了许继集团，变成了投资上市公司。

在许继电气2012年的年报中，投资者仍可以看到平安信托、许继控股，持股数量未变。不过，昨日许继电气已完成2012年利润分配，因此，平安信托、许继控股的持股数量应当已升至5171.4万股。即便不考虑两次派现，按照昨日许继电气26.50元/股的收盘价计算，这部分股份的市值已为13.7亿元，较平安信托当初的花费高出3.9亿元。

投资者可以猜到，未来平安信托、许继控股或许会减持或转让其持有的许继电气股份，以实现投资收益。迄今许继集团都没有实现整体上市，“成为具有世界级能力的中国输变电集团”更无从谈起，当初平安信托的承诺已变成了空谈。