鼓励上市公司股份回购 严控异常交易

4月1日，上海证券交易所发布《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》（以下简称《指引》）。

此次发布的《指引》，主要涉及以下几方面内容：

一是增加鼓励股份回购的规定。《指引》列举了7种鼓励回购股份的情形，并与上交所此前发布的《上市公司现金分红指引》相呼应，规定上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。同时，对合并金额满足一定条件的公司采取激励措施，包括再融资、并购重组等事项中给予支持。

二是规范股份回购操作流程。《指引》新增一系列上市公司回购股份应当遵守的要求：其一，关于回购价格，规定回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前10个交易日或者前30个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价150%的，应当在回购股份预案中说明理由；其二，关于每日回购股份数量，规定每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的1/3，同时规定每日回购股份数量不超过20万股的除外；其三，关于回购对象，《指引》明确要求不得向特定对象回购股份。其四，关于回购股份的实施期限，《指引》修订为自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月。

三是强化信息披露义务，防范内幕交易或利益输送。《指引》规定回购股份预案中应当说明上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会决议前6个月是否存在买卖本公司股份行为或内幕交易、市场操纵。

四是增加上市公司内控和异常交易监管规定。《指引》明确，对于上市公司及其他内幕知情人在股份回购过程中存在异常交易行为的，上交所可根据相关规则采取限制证券账户交易等措施。

五是明确上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金的限制。