安博教育三董事辞职 私有化进程生变

每经记者 赵陈婷 发自北京

日前，安博教育（NYSE：AMBO）宣布其三位董事辞职，一同宣布的还有董事会已收到霸菱亚洲私募基金不具约束力的收购要约的消息。

有业内人士向《每日经济新闻》记者表示，三位董事辞职意味着一些投资基金与安博教育管理层的矛盾曝光，他们反对私有化。但对于安博而言，目前私有化最大的困难还不是这些基金，而是能否按时提交年报。

安博教育已连续三个季度未发季报了，若再延迟势必导致美国证券交易委员会（SEC）介入调查和相关诉讼，届时安博私有化之路会非常艰难。

机构“弹劾”CEO失败/

安博教育日前宣布，公司收到三封辞职信：来自丹尼尔·菲利普斯、马克·哈里斯和丽莎。其中，丹尼尔·菲利普斯此前担任董事及审计委员会主席，马克·哈里斯此前为董事及审计委员会委员，丽莎此前担任董事兼薪酬委员会主席。

据了解，这三位辞职的董事分别代表Macquarie、GLAsia和AsiaPacificGenesisVentureCapitalFund，三个基金分别持有安博教育7.8%、14.6%和4.3%的股份。

这三位董事在辞职信中都表示，与管理层出现不可调和的矛盾，近期事件已经令其无法有效完成职能。

在丹尼尔·菲利普斯的辞职信中，他强调，审计委员会与公司高级管理层在当前必须完成的调查中已经出现了根本性和不可调和的矛盾。审计委员会认为安博需要修改内部控制以及整体公司治理，以提升缺陷识别率，由于意见分歧，他已经无法有效执行集团董事和审计委员会主席的角色。

马克·哈里斯的辞职信 “火力”更猛。“在最近几个星期，调查范围开始扩大到对安博高层管理人员的审查以求得出结论，同时审计委员会要求加强安博内部控制（包括国债、外部融资、合同审批和财务计量）。但是，最近发生的事件表明董事会的指示已经让审计委员会出现变化——勉强、犹豫、不被尊重……”马克·哈里斯在辞职信中这样写道。

有业内人士表示，这表明审计委员会的调查已经进行不下去了，尽管具体情况尚不得而知，不过安博教育董事会与投资机构存在的显著矛盾由此可见一斑。

值得注意的是，在辞职信中马克·哈里斯透露，作为审核委员会主席的丹尼尔·菲利普斯提出早前在董事会议上讨论过的，根据内部控制得出的结论：解除安博CEO黄劲的职务，并让其离开公司管理团队的提议。据了解，一些董事会成员认为，黄劲立即辞职或者至少在公司完成内部调查前离开管理职务，是符合公司利益的，但是黄劲拒绝了上述两个选择。由于调查仍在进行中，董事会最终不认为有充分的理由来剥夺她的职务。

“我相信黄劲拒绝离职将会阻挠和影响对安博的调查，审计委员会（尽管我们可以做出最大努力）已经没有能力去改善所有适当和必要的变化，所以我提出辞呈。”马克·哈里斯补充道。

年报“大限”将至/

i美股分析师李莹告诉《每日经济新闻》记者，这三个董事所代表基金合计持股近27%，如果这部分基金坚定反对私有化可能会增加私有化难度。而其辞职信中多次提到安博内控缺乏问题，如果这种缺乏影响到年报递交和普华永道的审计，那么也会给私有化带来阻碍。

上述业内人士表示，这些基金很有可能采取的手段就是通过诉讼来阻止私有化，但最多只是在私有化价格上博弈，最终并不能起到阻止安博教育私有化的作用。

在李莹看来，这些基金目前面临的是长期套牢锁定现金流，还是出局套现获得流动性。三位董事“不满离职”的表现应该不是反对私有化，而是希望提高交易对价。

值得注意的是，目前安博面临两方面诉讼压力：一方面是传言安博将并购款项转回计入营收，操纵利润，财报造假给投资者带来损失；另一方面是传言安博收购中对股票上市后价格做出承诺。

“其实这类诉讼举证难度巨大，一般旷日持久，几乎影响不到私有化进展。不过，如果最后诉讼损害成立，那么退市后的安博集团也要承担赔偿责任。”李莹解释道。

一位关注教育行业的人士提出，安博教育私有化还需要过一道坎。安博即将公布其2012年的年报，普华永道能否按期出具安博教育2012年年报将成为安博教育是否私有化成功的关键。

据了解，按照美国证券法的规定，外国公司在美国交易所上市并不强令要求披露季报，只需披露年报20-F。年报是美国证券法对外国公司的法定要求。

“现在距离4月30日的年报限期只有一个月，若再次出现延迟，势必导致美国证券交易委员会（SEC）介入调查和相关诉讼，那么安博私有化之路会非常艰难。但目前传言不断的并购、内控等问题又很有可能制约普华永道的审计工作。”李莹解释道。