壹桥苗业关联人调查：被隐瞒的利益人

每经记者 孙嘉夏 发自大连

“哪里是壹桥苗业的海域？”

“那儿……那儿……都是。”在大连瓦房店市谢屯镇沙山村，村民指着一望无边、被封冻住的海面说。

壹桥苗业（002447，SZ），这家主营鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖和销售业务，由董事长兼总经理刘德群实际控制的企业，正在当地展开一连串的收购、租赁行动。

今年11月23日，公司公告称，拟以1亿元的价格，收购邹显瑞拥有的位于沙山村的1856.55亩围堰海参养殖圈及相应的海域使用权。

公告并指邹显瑞与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

事实并非如此。

壹桥苗业2012年半年报显示，公司第五大股东为自然人邓伟，持有1.28%股份。根据壹桥苗业招股书，邓的身份为大连嘉庆轴承制造有限公司（现已更名为大连嘉庆轴承研发有限公司，以下简称嘉庆轴承）总经理。

而据 《每日经济新闻》记者查证，邹显瑞系嘉庆轴承第一大股东及法定代表人，目前持有嘉庆轴承96.7%股权。此外，邹显瑞与壹桥苗业另一名股东高颖的户籍登记住所显示在同一处。招股书显示，高颖为公司47名发起人之一，持有9.5万股，占比0.19%。

刘德群的身份

作为壹桥苗业的实际控制人，刘德群白手起家创立了这家企业。如今，公司繁育的三种产品：虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗的市场占有率均为行业第一。

壹桥苗业的年报中，刘德群的简历被概述为2004年至2007年任大连壹桥企业集团有限公司董事长、瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村党总支书记。2008年3月至2011年3月任壹桥股份董事长。2011年3月至今任壹桥苗业董事长、总经理。

蹊跷的是，在《大连日报》2011年6月28日的一则 《中共大连市委关于表彰先进基层党组织优秀共产党员和优秀党务工作者的决定》文章中，刘德群的身份为普湾新区炮台镇鲍鱼岛村党总支部书记。也就是说，2010年7月，壹桥苗业在深交所挂牌上市时以及之后，刘德群仍担任了该职。

《辽宁日报》的报道显示，在2008年12月，刘德群同样以鲍鱼岛村党总支书记的身份，当选首届辽宁新农村建设功勋人物。

“刘德群是我们村的书记。”12月24日，炮台镇鲍鱼岛村村委会内，工作人员告诉记者。

显然，在壹桥苗业的年报中，刘德群在2007年后仍担任鲍鱼岛村党总支书记的经历被隐去了。

秘密或许隐藏在大连港桥海产有限公司（以下简称港桥海产）中，这家与鲍鱼岛村村委会一地办公的企业，由刘德群一手扶持而起，也同样从事着海产养殖业务，法定代表人则为村主任张玉庆。“现在拆迁了，公司没有继续搞下去。”张玉庆告诉记者。

但早前的新闻报道提及，刘德群在2003年9月上任鲍鱼岛村支书之前，该村已是一个负债340多万元的“空壳村”。刘上任后，自掏腰包2000万元，将原先村里不合理发包出去的1800亩养殖场全部收回，之后壹桥集团又提供优质海参苗。2005年，仅以12个月的养殖期，就有近四成的海参达到出售规格，当年销售海参6万多公斤，获利600余万元。至2011年，一篇题为《以企带村奔富路 建设新农村纪闻》的报道中透露，当时由鲍鱼岛村集体经营的高标准海参养殖场已达到3700亩。而“集体经营”该高标准3700亩海参养殖场的，即为港桥海产。

张玉庆未向记者透露港桥海产与壹桥苗业的业务联系。

关联人邹显瑞

与刘德群有着千丝万缕联系的，还有自然人邹显瑞。

除上文提及的嘉庆轴承外，邹显瑞还掌控着一家名为大连鑫桥海产有限公司（以下简称鑫桥海产）的企业。鑫桥海产成立于2004年8月16日，注册资本50万元。当时，壹桥苗业的前身大连壹桥海产有限公司（以下简称壹桥有限）出于成立集团的需要，设立了包括鑫桥海产在内的三家子公司。

成立时，鑫桥海产的股权结构为壹桥有限持有90%、刘德军（刘德群之兄）持有10%。2007年5月，刘德军将所有鑫桥海产全部权益转让给刘德群。2007年，主营海珍品育苗业务的鑫桥海产营业收入64.5万元、净利润14.62万元、净资产66.38万元、总资产67.25万元。

也就在当年12月，壹桥有限将所持有的鑫桥海产90%权益以原始出资额45万元、刘德群将其所持有的鑫桥海产10%权益以原始出资额5万元转让给邹显瑞。至此，邹显瑞以50万元出资持有鑫桥海产100%权益。

壹桥苗业招股书在解释转让原因时称，三家子公司具体经营位置不属于公司现有主体业务所在厂区之内，在经营管理和综合资源利用方面难以形成协同的经济效应等。

而在按原始出资额转让了三家子公司各90%权益后，壹桥苗业亏损了20.53万元。

壹桥苗业的招股书并未介绍邹显瑞的身份，更未提及交易双方是否存有关联关系。

但实际上，早在邹显瑞受让鑫桥海产股权之前，即2007年6月，嘉庆轴承总经理邓伟已入股壹桥有限。

壹桥苗业的招股书称，2007年6月1日，经壹桥有限股东会决议通过，刘德群与赵长松、邓伟、丁龙等8名自然人分别签署了《股权转让协议》，以壹桥有限截至2006年末1元出资对应净资产2.24元为基础，将其所有的壹桥有限部分或全部权益以1元出资作价2.2元转让给上述有关受让方。当时，邓伟以132万元的价格，受让了60万元权益，成为公司第三大股东。

至壹桥苗业公开发行前，邓伟持有公司97.5万股，占比1.95%。

而《每日经济新闻》记者查证的材料显示，嘉庆轴承设立于2002年。公司的注册资本100万元中，邹显瑞以实物出资70万元，另一名自然人张旭升以实物出资30万元，并担任公司法定代表人。

2011年，嘉庆轴承注册资本增加至900万元，其中邹显瑞以货币方式新增出资800万元，持股比例也攀升至96.7%。

被隐瞒的关联交易

邹显瑞与壹桥苗业的最新一则交易，是出售其所拥有的1856.55亩围堰海参养殖圈及相应的海域使用权。壹桥苗业的公告称，经双方友好协商，确定收购价格为1亿元，并签署资产收购协议。

可资参考的一点是，在2011年11月4日壹桥苗业公告中，称与炮台镇人民政府签订了《海域征用补偿协议书》，其中1015.04万亩围堰海参圈收到一次性补偿款共计3962.32万元，除去其中1135.72万元为年度经营性资金补偿外，每亩单价仅为2.78万元。而邹显瑞收获的，则是每亩5.38万元的收购价格。

壹桥苗业表示，邹显瑞与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

在辽宁众华资产评估有限公司出具的收购资产项目资产评估报告书中，邹显瑞的住址为“辽宁省大连市中山区港景园80号1-9-3”。而据《每日经济新闻》记者查证，邹显瑞的登记地址实为“辽宁省大连市中山区港景园20号1-9-3”，与壹桥苗业另一股东高颖于公司招股书中记载的地址相同。

壹桥苗业招股书介绍，高颖为公司47名发起人股东之一，持有9.5万股，占比0.19%。招股书同时介绍称，2007年12月25日，经壹桥有限股东会决议通过，刘德群将其持有的壹桥有限部分权益588万元以原始出资额转让给刘晓庆等38名自然人。

其中，高颖以销售主管的身份受让6万元。《每日经济新闻》记者查证的一份权威材料显示，高颖的服务处所同样为嘉庆轴承。

与高颖同时以原始出资额受让股权的，还包括另一名“销售主管”姜国宏。

但值得注意的是，在2007年6月1日的股权转让中，与邓伟同列受让方的还包括大连宏冬包装有限公司销售部经理关书华，而姜国宏则任这家公司的法定代表人。关书华当时以110万元的价格，受让了50万元权益。

壹桥苗业在解释两次股权转让定价差异的原因时称，2007年6月的股权转让着眼于改善公司的股东结构和法人治理，股权受让方大都为外部人员，因此股权转让的定价本着以净资产为基础，市场化定价的原则最终确定为2.2元；而2007年12月的股权转让着眼于公司人才激励制度的建立，以股权激励为出发点，受让方均为公司核心团队人员，考虑到他们在公司过去发展中所作出的贡献以及公司未来发展中的作用，最终确定该次股权转让以原始出资额作为定价依据。

昨天（12月26日），记者与壹桥苗业董秘办公室联系相关采访，截至发稿，对方尚未回应记者有关邹显瑞、高颖、邓伟三人关系，及高颖、姜国宏是否确为公司员工的询问。

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