*ST美利强推资产置换 交易方未获矿权涉嫌虚假出资

每经记者 赵笛

机关算尽太聪明，反误了卿卿性命。

距离2012年结束仅剩下约两周时间，面临暂停上市压力的*ST美利（000815，收盘价5.94元）在停牌9个月后回应了《每日经济新闻》的质疑，并再次披露新的资产置换方案。姑且不论这一连串新的资产置换方案又有多少未解之谜，以及尚未取得的采矿权证如何以无形资产出资（本报将予以继续报道），单看一份验资报告就存在不少明错误，且甚至出现9月17日的“验资报告”与10月15日的“审计报告”中数据完全一致的现象，涉嫌造假。

7000万元出资存疑

和年初披露的资产置换方案不同，这次*ST美利是拿出部分经营性资产及负债与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）持有的兴中矿业100%股权进行资产置换。

公告显示，兴中矿业是兴中实业为此次交易新成立的公司，注册资本为1亿元。其中，兴中实业以货币出资3000万元，以梁水园煤矿采矿权出资7000万元。

值得注意的是，梁水园煤矿采矿权曾在今年8月份拍卖到25.57亿元，后经资产评估的价格是逾3.4亿元。简单来看，兴中实业仅将梁水园煤矿采矿权作价7000万元出资，似乎是吃了大亏。然而，真实的情况却是，这7000万元无形资产出资的真实性存疑。

首先，兴中实业虽然拍卖到了梁水园煤矿的采矿权，但截至目前仅支付了5000万元的拍卖保证金（后自动转为部分首期款），剩余的首期款都还没有缴纳。这如何能确认兴中实业已经拥有了梁水园煤矿的所有权？

其次，*ST美利在公告中明确表示，截至目前，兴中实业仍未获得梁水园煤矿的采矿权证。有律师指出，矿业权证是矿产所属的唯一凭证。如果连采矿证（包括探矿证）都还没有取得，如何能够以“无形资产”作价入股呢？

实际上，相比年初各中介机构给*ST美利出具各类报告时的 “坦然”，目前包括会计师、评估师出具的一系列新报告，都是“底气不足”。

北京兴华会计师事务所对兴中矿业截至2012年10月15日的审计报告出具了“非标意见”，“非标”内容就是兴中矿业账面无形资产——梁水园煤矿采矿权34763.89万元，未办理至兴中矿业。而实际上，连兴中实业自己都还没有取得采矿权。

有意思的是，在阐述 “非标意见”涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形进行说明时，该会计师事务所给出的说法竟然是“不明显违反”。

作为梁水园煤矿的评估机构，北京岳海鑫源矿业咨询有限公司更是在评估报告末尾列出了一连串“事项说明”。其内容包括兴中矿业尚未取得梁水园煤矿 《采矿许可证》，且未完全缴纳首期款；梁水园煤矿《开发利用方案》未经过专家评审及备案，且方案中的生产成本水平明显不合理等。

验资报告涉嫌造假

值得注意的是，姑且不论*ST美利新的一连串资产置换内容的合理性，仅在一份关于兴中矿业的验资报告中就存在不少问题。

在这份由宁夏永昌联合会计师事务所提供的验资报告中，“审验结果”中有一段内容是“北京岳海鑫源矿业咨询有限公司已对中卫市兴中实业有限公司出资的宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权进行了评估，并出具了岳海鑫源矿评报字[2012]第075号评估报告。”

但实际上，年初那份梁水园煤矿矿权评估报告是 “岳海鑫源矿评报字[2012]第085号”，根本不是“075号”。显然，宁夏永昌联合会计师事务所在这里出了错。

如果说上述错误还可以归结为“笔误”的话，该验资报告中有一段内容则涉嫌造假。

《每日经济新闻》记者注意到，该验资报告的审验截止日期是“2012年9月17日”，且兴中矿业“于2012年9月17日投入无形资产——宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权，评估价值为34763.89万元，全体股东确认计入注册资本的价值为7000万元。”

值得注意的是，梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权曾被同一个矿业评估公司评估过，但评估的最终价值并不一样。

在岳海鑫源矿评报字[2012]第085号中，梁水园煤矿采矿权的价格是34347.75万元；在评估基准日为2012年10月15日的岳海鑫源矿评报字[2012]第115号中，梁水园煤矿采矿权的价格是评估价值为34491.40万元。

很明显，验资报告中所说的“评估价值34763.89万元”，与上述两个评估价均不一致。

公告显示，“34763.89万元”实际上是北京兴华会计师事务所，对兴中矿业2012年10月12日(公司成立日)至2012年10月15日止的审计报告中的“账面价值”。由于“账面价值34763.89万元”是2012年10月15日审得的，它怎么可能出现在宁夏永昌联合会计师事务所2012年9月17日的验资报告中呢？分析人士指出，很有可能宁夏永昌联合会计师事务所于2012年9月17日出具的审计报告，参考了10月15日的“审计报告”，这显然不合理，涉嫌造假。

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