外滩地王案开庭 复星SOHO雪藏关键证据

每经记者 杨羚强 发自上海

昨日（11月29日），复星国际诉SOHO、绿城及证大三家房企一案在上海开庭。然而，开庭首日，复星及SOHO均未出示关键性证据。

11月20日，SOHO中国董事长潘石屹曾通过长微博披露SOHO收购外滩8-1地块50%股权的内情，并指出复星国际原本意图低价收购外滩地块的部分股权，然后再转卖给SOHO中国。在复星国际收购未果的情况下，SOHO中国提出收购，复星董事长郭广昌表示愿意与SOHO合作，只是因为后者不愿意支付5亿元的补偿款，才引发了上述官司。

双方均未触及事件核心

上海杜跃平律师事务所主任律师杜跃平表示，如果复星国际确如潘石屹微博所说和此前部分媒体所报道的那样，事先知道SOHO中国收购外滩8-1地块相应的时间和内容，而不作出相应的表示，即可认定为复星用实际行动作出放弃优先购买权。然而，这个影响诉讼结果的关键证据，在法院开庭审理中并没有出现。

兰德咨询总裁宋延庆告诉 《每日经济新闻》记者，拥有外滩8-1地块50%的股权，对于由销售转为持有租赁的SOHO中国非常重要。按照中国香港地区的会计准则，SOHO中国将因为其物业价值的上升而不断获取公允值收益。

在本次庭审中，复星向法庭举证与证大的“顶层协议”约定，即所称的“母协议”概念。“母协议”约定，双方必须经过对方书面同意，才能进行权利义务转让，而SOHO受让股权的行为没有得到复星的同意。

复星国际同时认为，SOHO为了交易外滩8-1地块，特别设计了交易结构，通过收购目标公司的上级公司股权，并剥离这些上级公司的资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司，其用意就是绕开复星在目标公司内的优先认购权。

但是，杜跃平表示，这一“母协议”是否能够支持复星方面的诉讼请求，还要看其时间和具体内容。比如，缔约者是否就是证大和复星以及其他公司的香港上市公司母体。然而，上述“母协议”在庭审中并未充分展示。

同时，SOHO也未能在庭审中展示出重要的证据。尽管杜跃平认为，潘石屹微博中所提到的细节可能影响案件的结局，但是SOHO中国的代理人，仅仅是对微博的内容作出了复述，没有用一组可以让法院采信的证据来证明他所说的是事实。

若败诉将影响SOHO收益

最终的诉讼结果，对SOHO中国和复星国际都会产生重大的影响。

宋延庆表示，如果SOHO败诉，那将是一个重大的利空事件。虽然外界曾质疑SOHO的资金安全性，但有分析认为，如果法院判决SOHO中国败诉，由绿城中国和证大房地产将返回SOHO中国相应的收购款项，SOHO中国的流动资金也许可以改善。

今年9月，有媒体曾引用做空SOHO中国的黄生的观点称，“SOHO中国手上有150亿元现金，实际上，真正可随时动用的货币现金只有银行存款33亿元，而SOHO中国的短期应缴税负和应付款却达73亿元，还有一年内到期贷款32亿元。”

而SOHO中国的中期财报也显示，截至今年6月30日，其应税项高达42.27亿元。

但宋延庆介绍说，此前SOHO中国已成功在香港融资20多亿元，资金链不会受到影响，反倒是其收益可能因此下降。在SOHO中国由出售转向租赁后，其收益更多将靠公允价值上升而实现。然而，SOHO中国上半年财报却显示，该公司并没有因为公允价值变动而产生的盈利。

因此，持有上海等一线城市重要位置的核心物业非常重要。

就在11月27日，上海外滩滨江综合开发有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司联合体以27.7亿元竞得上海外滩滨江黄埔地块，楼板价36176元/平方米。而位置临近的外滩8-1地块的成交价格是楼板价34366.5元/平方米。绿城近日以11.8亿元抛售同一区位福佑路8号的绿恒大厦，2009年买入时价格只有6亿元。

上述可观的收益，显然也能同样提升复星国际的收益，对其旗下众多的地产基金来说，这一项目也存在着较多机会。

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