双环科技公告“泄密”兰花科创被大股东“揩油”9500万

每经记者 许金民

11月2日，兰花科创（600123，收盘价17.10元）公告收购大股东兰花集团旗下的两家煤矿公司股权，其中，标的之一兰花沁裕53.2%的股权价值经评估为5.17亿元，也是最终的交易价。

乍一看似乎是大股东支持上市公司做强做大，该项交易公平公正，未料其中的运作过程今日遭双环科技（000707，收盘价4.71元）曝光。原来兰花集团不费吹灰之力，仅花了1个多月时间便从上市公司处获利约9500万元。

放弃优先受让权

双环科技今日公告，兰花科创以现金5.17亿元收购莒山煤矿持有的兰花沁裕53.2%的股权，公司也是兰花沁裕的股东之一，持股比例为46.8%，考虑到双环科技目前资金并不宽裕，公司拟放弃优先受让权。

资料显示，兰花沁裕成立于2012年9月，注册资本为1亿元，由于刚刚成立，暂无相关的财务数据。该公司拥有的煤炭资源，矿井位于沁水县城杏则村北侧，保有资源储量4600万吨，井田面积为11.1214平方公里，2号煤、15号煤可采储量2810.24万吨，设计生产能力90万吨/年。

《每日经济新闻》记者注意到，双环科技的确曾在山西收购了一家煤矿公司，合计耗资1.782亿元；不过名字叫裕丰沁裕，而不是兰花沁裕；持股比例为100%，也非46.8%。这是怎么回事？

原来，裕丰沁裕受规模所限被列入整合范围，根据山西省煤矿企业兼并重组领导组的相关批复，兰花集团授权其控股99.82%的莒山煤矿为整合主体。于是，双环科技与莒山煤矿合资设立了兰花沁裕，注册资本就是1亿元。其中，莒山煤矿出资5320万元，占比53.2%；双环科技出资4680万元，占比46.8%。

兰花沁裕成立之后，莒山煤矿、双环科技开始对其注资。

莒山煤矿注入的为西城能源100%股权、雨沟煤业全部实物资产。西城能源净资产为2亿元，注入兰花沁裕时作价3.07亿元，溢价53.5%；雨沟煤业的账面价值为3860.26万元，注入兰花沁裕时作价6200万元，溢价60.6%。

双环科技注入的则是裕丰沁裕100%股权。由于评估值不够，双环科技不得不先期对裕丰沁裕增资1.04亿元，再作价3.24亿元将其注入，从而保持公司在兰花沁裕46.8%的股权比例不变。

兰花集团倒手赚9500万

双环科技在兰花沁裕上先后投入的资金达3.29亿元，受三季度纯碱全行业陷入亏损影响，公司要再拿出5.17亿元收购兰花沁裕53.2%的股权，确实有点为难，放弃收购无可厚非。然而，其今日如此详细的公告，却将兰花集团置于尴尬境地。

兰花沁裕成立于2012年9月，兰花集团控股99.82%的莒山煤矿在其身上的投入分别为5320万元、3.07亿元、6200万元，合计4.22亿元。11月2日，兰花科创便公告收购莒山煤矿持有的兰花沁裕53.2%的股权，该项关联交易已于11月23日获股东大会表决通过，交易价锁定为5.17亿元。

由此可见，兰花集团仅花费一个多月时间，便从兰花科创赚进9500万元，这还不包括其将西城能源、雨沟煤业注入兰花沁裕时获取的溢价。

谈及该项交易，兰花科创当时表示：“收购有利于增加公司煤炭资源储备和提升煤炭生产能力，有利于公司煤炭产业的合理布局，将进一步壮大公司的产业地位和规模，有利于减少同业竞争。上述收购行为没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。”

兰花科创的这项关联交易有没有损害中小股东的利益，已无须多言。

或许也察觉自己失言，今日双环科技在公告中表示：“公司董事会认为本次股权转让 （指兰花科创的收购）定价公允、合理且符合市场定价的原则。”

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