武锅债转股方案折戟 阿尔斯通“救市”需谋变

每经实习记者 彭小东 发自武汉

55.24％，过半数人亲手阻断了*ST武锅B恢复上市的“唯一途径”。

昨日（11月23日），*ST武锅B（以下简称武锅）的债转股方案未获股东大会通过。至此，武锅距离退市大限仅一个多月的时间，其未来的命运让人担忧。

大会前夜更新方案

昨日，30多名中小股东从江苏、广东等地赶赴武汉，参加武锅召开的今年第一次临时股东大会。由于大会涉及债转股方案的表决，阿尔斯通（中国）及各流通股东都异常重视。

在股东大会的前两周，阿尔斯通（中国）就向全体股东发出两封公开信（以下简称公开信），详尽解释武锅连年巨亏的原因，并表示债转股方案是短期内推进武锅恢复上市的唯一可行方案。该方案的最早版本于11月6日提出，是指阿尔斯通（中国）将其对武锅的16亿元委托贷款，以2.18元/股的价格转换成武锅的股权。

若实施该方案，流通股东的股权占比将被大幅稀释，由原来的42.09%缩小至12.12%，不少小股东在看到公告后就颇为不满。

经过一段时间的博弈后，武锅于昨日（11月23日）发布了更新后的债转股方案。不过，2.18元/股的价格仍无变化，只是将原方案中“本次方案中新发行的股票为流通法人股”，变更为“本次方案中新发行的股票为非流通法人股”。

为何要在股东大会前夜更改方案？有股东对此表示质疑。

对此，武锅董事长杨国威回应，深交所同意发的公告应该是合法的，因为债转股方案如获股东大会批准，另仍需取得相关监管机构核准，现在时间紧迫，考虑到“非流通股比流通股好过（批准）”，故做了改动。

注会师质疑三季报

大会期间，2.18元/股的债转股价格仍是争论的焦点，现场不少流通股东仍表示“无法接受”。

一位注册会计师还公开提出了质疑，认为武锅三季报“资产负债表的存货科目有严重异常（为负数），存在利用此会计科目来调整会计期间利润的嫌疑”。此举是为配合此次以超低价转股，以最终达到将阿尔斯通（中国）的持股比例从51%扩大到86%的目的。

对此，武锅财务总监陈伟豪坚决否认，并解释称，“这是工程的预付款多过我们的存货”。

《每日经济新闻》记者发现，武锅在前三季度的存货期末余额为-1.74亿元，较期初数减少172.51%。武锅在报表解释：由于本期在执行项目按计划投料生产及处置呆滞材料，前者减少了62.75%；而本期在制项目生产进度落后于工程结算进度，导致了在制项目生产成本余额与工程结算余额抵消后的在制减造合同生产成本余额为负数，使后者减少了244.13%。

上述注册会计师则表示，这让人很困惑。并认为这是调节会计期间利润的做法，将预收款项充减了在建项目的生产成本，也就是说隐藏了三季度的会计利润。按道理，“这项费用应记在应付账款中，而非存货。”

“我们有一大堆的老项目在进行核算，我们会在年尾做账的时候调出来”。陈伟豪坚称，“有没有调节利润，应由第三方来看。”

55.24％股份投反对票

在会议现场，武锅董秘秦亮也多次表示，董事会曾召开七次会议，对“资产重组”、“B股转A股”、“B股转H股”等方案进行讨论，但这些方案短期内都无法实现。

在经过多轮激烈的争论后，现场股东与网络投票的股东开始行使手中的表决权。

综合现场、网络投票的结果，有2707.0129万股赞同，占44.71％；3344.6612万股反对，占55.24％，另有2.96万股弃权，占比0.05%。其中武汉国资委100%控股的公司、第二大股东武汉锅炉（占总股本6.9%）投了赞同票。

这一结果意味债转股方案宣告失败。如今，这“唯一的途径”被阻断，武锅将何以为继？

昨晚，《每日经济新闻》记者致电秦亮，但电话一直无人接听。截至发稿，仍未回复。

流通股东的代表金宏宇则表示，下一步将争取10%的流通股东召开临时股东大会，在第三方律师、会计的选择中争取一点权力。

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