莲花味精涉嫌多处信息披露不实 三方协议是否执行成焦点

每经记者 陈都 戴高城发自河南郑州、项城

早在2010年4月25日，证监会就曾因 “非正式调查发现公司存在涉嫌虚增会计利润、重大诉讼事项未及时履行信息披露义务等违反证券法律法规的行为”，对莲花味精进行了立案调查。

从《每日经济新闻》记者获得的长城资产起诉其他几大股东的诉讼书来看，莲花味精作为上市公司，涉嫌多处信息披露不实。而莲花味精代理律师表示，“因为双方交易执行的是国家发改委的文件，披露的也是这个文件，所以这方面不存在虚假披露的问题”。

被指多项信息未披露

上述起诉书中称，2009年11月20日，河南省农业综合开发公司（以下简称河南农开）以1.58亿元的价格受让郑州市商业银行对莲花集团的2.7亿元债权（涉及莲花味精5400万股股权），该受让行为属于重大事件，但无论是莲花味精，或是受让方河南农开均未对该行为进行公告披露。

2009年11月26日，莲花味精发布 《关于股东股权拍卖的公告》称，因莲花集团与郑州市商业银行的债务纠纷，郑州市中级人民法院委托河南隆源拍卖有限公司于2009年12月7日上午公开拍卖莲花集团持有的本公司5400万股限售流通股，股权拍卖事项对公司的生产经营活动无影响。

然而在12月10日，莲花味精披露的股东权益变更报告显示，原第三大股东河南农开早在20天前就已经与郑州市商业银行签订《债权转让合同》，获得了莲花集团持有的莲花味精5400万股权。

对此，莲花味精认为，“这只是二股东购买银行债权，并非购买股权，不具备披露义务”。

类似的指控还有莲花进出口公司95%股权转让等，栾律师对 《每日经济新闻》记者表示，“莲花集团原来是莲花味精大股东，在管理和操作中的确有很多违规的地方，这都与莲花味精没有关系。”

2010年4月25日，证监会就曾因“非正式调查发现公司存在涉嫌虚增会计利润、重大诉讼事项未及时履行信息披露义务等违反证券法律法规的行为”，对莲花味精立案调查。虽然调查结果一直未公开发布，莲花味精5个月后发布的一条公告却显示，因政府补贴资金未能实际到位、债务转让协议未能最终实际履行等原因，公司2007年和2008年的利润总额实际为-1.75亿元和-3.12亿元，连续两年亏损。而此前，公司披露的数据却分别为盈利3937万元和1085万元。《每日经济新闻》记者在河南省证监局了解到，针对莲花味精的调查仍在进行，一位黄姓主任表示，“目前没有公布结果，仍需等待证监会的公告。”

对于记者提出的多项未更正或未公开的信息，莲花味精一位现任高管表示，事情多发生在几年前，“当时的公司领导有的调离了，有的退休了，我们掌握的信息非常有限”。

三大公告信披存疑

记者在查阅诉讼资料后发现，信息披露不实的指控关键在于几大股东“战争”的输赢。

长城资产将信息披露不实的指控围绕在这份《三方协议书》上，如果按照“秘密”协议书的约定，至少涉及三条虚假公告：

其一，2006年6月1日，莲花味精发布的《股权变动报告书》，莲花集团披露收取天安科技1.8亿元现金，并承诺除《股权转让协议》外，不存在附加特殊条件。如此，可能存在隐瞒《三方协议书》。

其二，当天，莲花味精发布的另一份《股东持股变动报告书》中，天安科技作为信息披露义务人披露，公司支付莲花集团1.8亿元现金，以获取莲花集团7826万股股权。天安科技并未支付现金，并对承接债务一事未予披露。

其三，当天，莲花味精董事会发布《关于股权转让的公告》，进一步承诺不存在其他协议及安排，而按照《三方协议书》的其中条款，莲花味精为天安科技的债务提供了担保。

栾律师表示，“因为双方交易执行的是国家发改委的文件，披露的也是这个文件，所以这方面不存在虚假披露的问题”。

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