莲花味精7826万股权之争两年无果 牵出6年前神秘“三方协议”

每经记者 戴高城 陈都河南郑州、项城摄影报道

编者按

莲花味精6年前的一笔股权转让，让其大股东的纷争至今没有结果。

《每日经济新闻》记者近日收到一份材料，称河南省莲花味精集团有限公司（以下简称莲花集团）和河南省莲花味精股份有限公司（简称莲花味精，600186，SH）自2006年以来有多起涉嫌违法违规事项，其中一笔2006年莲花集团与项城市天安科技有限公司 （以下简称天安科技）7826万股股权转让行为成为事件的核心，材料中指这笔股权转让存在一份莲花集团、莲花味精和天安科技私下签订的违背国资委批复的秘密三方协议。

2010年年初，莲花味精第三大股东中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称长城资产）起诉第二大股东天安科技和第四大股东莲花集团，旨在争夺价值1.8亿元的7826万股股权的归属权。时至今日，法院仍未对该案作出判决。《每日经济新闻》记者进一步调查发现，事件背后的故事如同打上了一个“死结”，令各方深陷其中，至今难以解开。

莲花味精的几大股东正卷入一场旷日持久的“内斗”官司之中。

从2010年开始，莲花味精发出一系列关于被起诉的公告。事情缘起于长城资产因债务纠纷起诉河南莲花味精进出口有限公司 （以下简称莲花进出口），由于此时莲花进出口早已经关停，不过当时这笔债务是由莲花进出口的母公司莲花集团作担保，长城资产认为这笔债务应该由莲花集团偿还，因此在起诉中，长城资产将莲花集团一并起诉。

然而莲花集团现在几乎成了一个“空壳”，长城资产便将矛头指向了如今这笔存在争议的7826万股转让股权。莲花集团在2006年向天安科技转让所持价值1.8亿元的上述股权，长城资产希望法院判定该转让无效，从而获得这笔股权用以抵债。随即在诉讼中引出了这份《三方协议书》。

“空壳”公司莲花集团

上海联合产权交易所在2008年公告了一则对外公开转让债务，债权方为长城资产，其拥有莲花进出口债权总额本息共计2亿元左右，担保人是莲花集团。中国长城资产管理公司拥有的莲花进出口所欠的2亿元债权，是工商银行所剥离的不良资产。

公告中这样介绍莲花集团：“集团公司改制前拥有职工近两万人，改制后集团公司仅余员工25人，处理改制遗留问题、解决职工、保证改制企业稳定及处理历史债务为主要任务，集团公司现在为不生产、不经营、不管理的空壳公司。”

2006年沪深交易所披露的上市公司大股东及其附属企业非经营性占用资金排名中，莲花集团以10.57亿元排名榜首。公开资料显示，莲花味精自2004年1月至6月间向控股股东莲花集团及其子公司累计提供资金近14亿元，这些钱大多直接以现金的形式提走，当时是以借款的形式用于莲花集团的其他投资项目。

一位在莲花味精工作多年、见证了其兴衰的高管告诉《每日经济新闻》记者：“莲花集团当时的确进行了多个方面的投资，但是这些钱大都亏掉了。”“项目不成功，银行的钱就欠下了。”该高管透露，莲花集团在留下大量银行债务的同时，开始不断占用上市公司资金。

这也可以从莲花味精的一些公告看出来：莲花集团在近10年内，因“借款纠纷”被起诉而被银行冻结股权达数十次，随后被冻结股权悉数被拍卖或转让。出于市场压力，莲花集团也开始集中通过转让股权来偿还占用上市公司资金。接下来的4年时间里，莲花集团与如今第一大股东河南省农业综合开发公司 （以下简称河南农开）、长城资产、天安科技、深圳世纪元丰投资有限公司、自然人李强等发生了多次股权拍卖和转让，持股比例从上市时的65.73%缩减到现在的4.3%，仅为莲花味精第四大股东。

就在这样的背景下，莲花集团与天安科技的股权转让发生了。

未还的1.8亿元债务

2006年3月7日，莲花集团与天安科技签署了《股份转让协议》。该协议约定：莲花集团将持有的7826.087万股（占总股本的8.85%）国有股权转让给天安科技；转让价格为每股2.2元，转让总价为1.8亿元；天安科技在签订协议时支付1.25亿元，在股权过户前支付剩余的5500万元。

天安科技当时的出现颇为神秘，该公司成立于2006年1月，注册资金1.25亿元，由37名自然人出资组成。

此次国有股权转让的先决条件是，必须经过河南省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称河南省国资委）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准。当年5月18日，国资委下发了《关于河南莲花味精股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意将7826.087万股国有股权转让给天安科技，不过也规定莲花集团应及时收取转让收入，并严格按计划用于偿还占用上市公司的资金，批复有效期为6个月。

然而在2010年长城资产诉讼莲花进出口一案中，一份从未披露过的关于莲花集团、天安科技和莲花味精7826.087万股国有股权转让 《三方协议书》浮出水面。这份三方协议书签订的日期早于国资委批准的日期，时间是2006年2月20日。

在《每日经济新闻》记者收到的材料中就有这份 《三方协议书》，协议书显示，作为甲方的莲花集团同意转让给乙方天安科技1.8亿元莲花味精国有股权，但天安科技必须承接莲花集团应偿还的职工风险金、集资款、自救金、工程款及周边农民部分占地款和其他应付等欠款1.8亿元，同时协议中还约定了作为丙方的莲花味精为天安科技担保，一旦天安科技不能偿还这1.8亿元的债务，则由莲花味精偿还，莲花味精负连带偿还责任。

如果按照国资委的批复执行，股权的转让收入将用于偿还占用上市公司的资金，这笔1.8亿元的债务又从何而来？《三方协议书》后还另附一份《莲花集团债务转项城天安科技公司汇总表》，记者又从内部人士处获得了天安科技2009年和2010年公司年检报告书、年度审计表，显示天安科技从开业至今尚未偿还这些债务。

在汇总表中，包括了职工个人集资款、职工风险金、生产自救金、工程款、2002年管理人员风险金、应付土地款、利息和租金、安居工程二期、莲花别墅和其他应付款十项，汇总表中所列债务综合为1.78亿元左右，与股权转让款中的1.8亿元还相差100多万元。这些欠款中，部分应付款项天安科技至今没有解决。

同时，有些属于莲花味精的债务，也被转移给了天安科技。《每日经济新闻》记者获得的另一份债务明细表显示，其中包括了莲花味精2001年~2005年租用地租金共计363万元。此外，还有莲花集团和莲花味精2003年~2005年征用地应付款及利息共计1449万元中，部分土地款亦属于莲花味精的债务，这些债务均不应该由莲花集团转移给天安科技。而安居工程二期和莲花别墅作为固定资产转给了天安科技，这与债务毫无关联。

长城资产一位不愿透露姓名的代理律师认为，“这份协议书完全违背了国资委的批复。首先，在国资委的批复中明确规定了股权转让款为现金支付，支付的现金要用于莲花集团偿还上市公司的资金，而协议书中的实际交易为转移债务；其次，国资委的批复要求6个月内支付股权转让款，而实际交易中，天安科技可以在3年内代莲花集团偿还1.8亿元债务。”

国资委的批复意见第四条和第五条分别规定，要“及时收取国有股转让收入，并严格按计划用于偿还占用股份资金”和“将有关情况包括变现资金的收取及使用情况以书面材料及时报备”。

长城资产代理律师表示，“在法庭上，莲花集团和天安科技至今未提供出两者关于具体债务转让的详细凭据和明细，即便这些债务存在，按照他们三方的协议规定，3年需要还清，如今时间已经过去6年，而债务几乎没有变动，所有的证据都表明这份协议的签订不合理、也不合法”。

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