被指违反国资委批复意见 《三方协议书》成诉讼关键

每经记者 戴高城 陈都河南郑州、项城摄影报道

当所有质疑指向这份《三方协议书》时，莲花味精的代理律师栾敬君却否认执行过该三方协议。

莲花味精方面并未否认这份三方协议的存在，栾律师说，“这份三方协议是一个意向性的协议。当时天安科技刚成立，由于其股权涉及大量工人集资款，所以工人要求股份公司要担保一下，于是莲花集团才掺和了进来，具体多少股，每股多少钱，都没有在这个协议中确定，这个方案在集团内部是经过同意的。不过还是要经过证券部门和国资委的同意，但其中涉及了股份公司不能替股东担保，所以上级要求对协议进行修改，这才有了3月7日的股权转让协议书”。

“一个是2月20号的未执行的意向性协议，一个是3月7号上报国资委真正执行的协议，这也是公司没有披露这一协议，而只披露国资委批复的协议的原因”，栾律师进一步解释说，“根据国资委批复的协议的条款执行情况，也可以证明这一点，其中第三条‘价款与支付’显示，股权转让款分两次支付，天安公司于协议签订前支付1.25亿元，于股权过户前支付余下的5500万元。”

栾律师并不同意违背国资委批复的说法，“按国资委批复执行的股权转让协议书的第18条规定，除现金支付外，双方可以在交易中以债务进行抵消”。

至于相关债务，栾律师说，“一方面天安科技没有经营性行为，所以没有收入，这个股份公司成立就是为了控股上市公司的股份，这是许多上市公司的普遍手法；另一方面，早在2006年，天安科技因为替莲花集团向交通银行借款担保，法院早已将天安科技的股权冻结，这个纠纷直到2012年3月28日才结束，并解冻股权。但是纠纷解决后，长城资产又申请把这个股权查封，导致股权无法变现，这是没有偿还债务的重要原因”。

按照莲花味精方面的说法，内部人士提供的莲花集团1.8亿元债务明细单也遭到完全否定，栾律师表示，“这1.8亿债务并不是此前三方协议所列的明细，很多债务详细到每个职工出资的风险金数额，但是目前不便提供给媒体”。

河南省国资委在接受 《每日经济新闻》记者采访时表示，“在保存的此次交易档案中从未见过这份三方协议书，莲花集团完成交易后本应以书面材料上报的材料国资委也没有收到过”。三方协议是否真正执行过已成谜，也成为这个案件的一个“死结”。

对于记者所提问的 “三方协议书的存在是否会影响此前已完成的交易”，河南省国资委宣传处王贵昭处长表示，“具体情况仍待主管业务部门调查后才能发表相关意见，现在不方便对更多问题做出评论”。

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