天方药业被否重组议案复活 公司董秘：系证监会特批

每经实习记者 鲍春妹

在9月28日天方药业（600253，收盘价6.07元）与中国医药（600056，收盘价19.28元）的换股重组议案被否后的一个月，天方药业的重组议案“原地复活”，方案显示，12月12日，天方药业将就此方案再次举行股东大会。天方药业董秘刘宁宇告诉《每日经济新闻》记者，这是证监会为推进央企重组给予天方药业的特批。

重组方案与被否议案如出一辙

今日，天方药业发布公告，披露了《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书 （草案）》，同时公布的还有《董事会审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》。

依据草案，中国医药拟通过换股吸收方式合并天方药业股份。中国医药的换股价格为20.64元/股，天方药业的换股价格为6.39元/股，以此数据计算，天方药业与中国医药的换股比例为1：0.31。

方案中特别提到，为充分保护被吸并方有异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东现金选择权，现金对价为6.39元/股。

此外，在此次换股吸收合并的同时，中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份用以购买资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医控公司持有的武汉鑫益51%股权，以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。发行价格为20.64元/股，中国医药拟发行1471.25万股股份，募集资金30367万元。

此次换股吸收合并与中国医药发行股份购买资产互为前提，任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组不生效。

《每日经济新闻》记者注意到，9月28日天方药业的重组方案遭到中小股东否决。而时隔一个月之后，天方药业再次推出重组方案。令人意外的是，此次的重组方案与之前被否的议案如出一辙。

董秘：系证监会特批

为此，《每日经济新闻》记者电话采访了公司董秘刘宁宇，刘宁宇向记者表示，此次的重组方案与9月28日被否的方案没有区别，还是那个方案。

在被问及为何短短时间内推出完全一样的重组方案时，刘宁宇坦言：“这是证监会给我们特批的”。刘宁宇表示，证监会积极推进央企内部重组，上次方案被否后，集团对此做过汇报，证监会决定再给我们一次机会。如果此次方案再次被否，刘宁宇表示“那就按照游戏规则办”。

在上次的重组方案推出后，大股东增持为方案的通过保“价”护航。天方药业公告显示，截至9月27日，通用技术集团通过上交所交易系统累计增持公司股份839.99万股，占公司股份总额的2.00%，累计增持中国医药股份1243.83万股。

对此，刘宁宇表示，大股东的增持对方案的通过有一定推动作用。但在记者问及此次方案披露之后，大股东会否采取相应的策略为方案的通过保驾护航时，刘宁宇没有给出明确的答复。

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