现金权短板犹存 中百中商新合并方案存变数

每经记者 赵笛 实习记者 李映泉

连续两日的低迷走势已经能够说明，中百集团（000759，收盘价6.57元）和武汉中商（000785，收盘价6.46元）修改后的合并方案能否顺利实施还存在变数。

在要约收购鄂武商A（000501，收盘价12.75元）的同时，武商联集团还要同时推动中百集团和武汉中商的合并，其难度之大可想而知。

虽然修改了合并方案，并推出了增发募资约5.4个亿，但武商联集团却没有对市场疾呼的现金选择权适用范围予以“开放”，而这成为制约合并方案顺利实施的一大短板。

对价大幅下降

8月20日，市场终于等来了中百集团和武汉中商合并方案的修改版。

根据新方案，武汉中商和中百集团换股价格分别调整为6.49元/股和6.83元/股，换股比例由1：0.93调整为1：0.9503。另外，中百集团异议股东收购请求权价格由12.39元/股调整为6.83元/股，下调44.9%；武汉中商异议股东现金选择权价格由11.49元/股调整为6.49元/股，下调43.5%。

从去年9月份开始，中百集团、武汉中商的股价分别累计下跌46.1%、44.1%。在此背景下，合并方案实际已无法获得股东的认可。

中百集团的证代陈雯向 《每日经济新闻》记者表示，双方股价的大幅下跌是这次调整交易对价的主要原因。

由于现金选择权价格大幅调低，8月20日复牌的中百集团和武汉中商的股价双双大幅下跌，跌幅分别达到6.29%和3.86%。昨日市场迎来反弹，但中百和中商的股价依旧未见起色。武汉中商下跌0.31%，中百集团上涨0.31%。

武商联不参与增发

与此前的合并方案不同的是，本次交易还涉及到非公开发行股份募集配套资金。中百集团拟向不超过10名特定对象募集不超过5.43亿元，发行价格为6.15元/股，发行数量不超过8837.7万股。

陈雯向记者表示，本次非公开发行主要还是为合并后的运营做配套，资金的具体投向将在股东大会前再次召开董事会决定。

值得一提的是，在友谊股份（600827，收盘价9.36元）和百联股份的合并案中，友谊股份同样采取了换股合并和非公开发行股份募集配套资金同时进行的做法。不过，当时友谊股份是向大股东百联集团定向增发注入资产，而中百集团的增发是面向机构投资者，且大股东武商联及其一致行动人不参与募集配套资金部分的认购。

对于武商联不参与增发认购，市场自然联想到武商联与银泰百货在鄂武商A的控股权之争，通过二级市场增持和要约收购所耗费的十几亿元真金白银。显然，多线作战对武商联的资金面是一个考验。

现金权仍是短板

《每日经济新闻》记者注意到，虽然这次现金权价格大幅降低了，但合并方案中一个关键性因素却没有改变，那就是对现金选择权的“开放”。

根据公告，有权行使收购请求权的异议股东必须投出反对票才能够享受现金选择权。之前就有分析师表示，如果股价始终低于异议股东现金选择权价格，股东投反对票自然更为划算，那么方案的通过难度很大。言下之意，在股价表现不佳时，其合并方案极有可能被股东集体“否掉”。

而现金选择权一旦放开，往往有利于合并方案的通过。比如去年底济南钢铁，现为山东钢铁（600022，收盘价2.19元）与莱钢股份的合并案。在原重组方案被股东否决后，山东钢铁集团将原本只有异议股东才拥有现金选择权的方案，变更为除山东钢铁集团及其关联企业以外的全体股东，现金选择权的“开放”使得新方案顺利通过股东大会。

日前，《每日经济新闻》记者分别致电中百集团与武汉中商，两家公司证代均表示，新方案仍未放开现金选择权是控股股东武商联的安排。

招商证券分析师杨夏表示，本次重组方案调整不大，对投资者吸引力有限，重组议案依然存在被否决的可能性。