定增预案悬而未决 天方药业涉嫌多项信披违规

每经记者 张昊

屋漏偏逢连夜雨。

从前期的“毒胶囊”事件，到因“虚假陈述”引发的民事赔偿，天方药业（600253，收盘价6.37元）陷入舆论漩涡已久。一波未平一波又起，8月7日，《每日经济新闻》接到投资者爆料称，天方药业在2010年定向增发披露等方面亦涉嫌多次违规。

募投项目“没了下文”

2010年4月26日，*ST天方 （天方药业曾用名）发布了非公开发行股票预案。在该预案中，天方药业表示公司将定向发行0.6～1亿股，拟募集资金净额不超过10亿元，募集资金拟用于四个方面。其一，年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目；其二，年产500吨头孢系列原料药项目；其三，年产300吨去甲金霉素项目；其四，控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。该定向增发的发行对象包括公司控股股东天方集团等在内的不超过10名特定对象。根据公司公告的流程，非公开发行股票方案尚需公司股东大会审批并报证监会核准。

《每日经济新闻》记者查阅2010年9月河南省发改委文件发现，在当年河南省10个高新技术项目中，新开工项目有8个，其中之一便是河南天方药业新型原料药产业化项目，项目建设规模及内容为：“年产500吨头孢系列原料药、300吨去甲金霉素原料、10000吨维生素B3、1000吨维生素K3、2000吨8%恩拉霉素预混剂、10000吨抗生素等项目”。可见，天方药业的定增募投项目深得政府重视。

不过让人不解的是，继2010年4月26日公告定增预案获得董事会通过、在2010年定期报告中称募投项目进展顺利后，天方药业定增以及募投项目的进展再也没有在后续的定期报告中出现，难道定增以及募投项目双双搁浅了？

当地媒体：一期工程已投产

尽管天方药业一直未披露上述项目的进展，但在天方药业公司网站大事记中，上述项目的进展正在有条不紊进行。比如2010年12月18日，公司网站信息显示，河南省重点工程项目——天方药业新型原料药产业化项目开工奠基仪式在驻马店市工业集聚区医药产业园隆重举行。

另外，2011年7月19日，河南驻马店新闻网曾对天方药业上述项目进行报道。该报道显示，天方药业新型原料药产业化项目包括了年产500吨头孢系列原料药、300吨去甲金霉素原料药、1万吨维生素系列产品、2000吨8%恩拉霉素预混制剂等项目，总投资22.3亿元，项目建成投产后，年可新增销售收入32.4亿元、利税8.5亿元，该项目一期工程第一车间于2011年3月26日开工建设，预计2011年年底投入运行。

《每日经济新闻》记者在查阅相关资料后发现，2012年7月24日，河南驻马店日报再次对天方药业新型原料药产业化项目进行报道，该报道称，目前建设的一期工程项目已完成投资6亿多元，并于今年5月投产运行，年实现销售收入20亿元、利税4亿元。

公司：增发已停止

上述报道指出，天方药业前期募投项目并未“流产”，而是已经完成了一期工程6亿元投资，且已经于今年5月投产运行。对于这些报道的内容，为何天方药业在信息披露中只字未提？对此，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）致电天方药业证券办（以下简称公司）。

NBD：2010年定向增发项目目前进展怎样？

公司：好像在年报有相关的说法，因为涉及到公司重组，目前来说这个工作已经停止了。

NBD：2010年当地发改委已经将上述项目列为十大工程？

公司：但是我们没有上。

NBD：这个项目终止没发专门的公告？

公司：是的，在年报里面好像说了，2011年重大事项应该有吧。

NBD：既然没有上，为何当地的报道称一期已经完成了6亿投资，且今年5月已经投产运行？

公司：其实根据驻马店当地规划，公司的西药厂要全部搬迁到工业园区，公司目前已陆陆续续有老的生产线搬到新区，投产运行应该是部分老生产线已经开始生产。工厂搬迁政府有补助，但是对于补助多少并不知道。

在上述对话中，天方药业证券办人士明确表示，2010年定增工作已经停止，且并没有发日常公告，但该人士强调在2011年定期报告中有说明。但天方药业2010年半年报却显示，“经过前期各项准备工作，目前该再融资项目已经启动，项目保荐机构、律师均已进场，各项工作正在按照计划推进当中。”在2010年年报中 “关于2011年工作安排中”，天方药业表示，“2011年，公司将大力推进再融资工作，力争本年内完成。同时，在审慎决策的前提下，加快项目建设，确保项目产品早日投放市场，早见效益，增强企业的竞争能力。”除上述内容外，天方药业2011年半年报、年报均未发现有上述内容的说明。这表明，公司的定期报告并无定增工作已经停止的表述，上述证券办工作人员的表述并不成立。

另外，关于园区生产线投产运行，上述证券办工作人员则表示，这是搬迁过去的老生产线的生产。但就该人士提到的公司的西药工厂整体搬迁、以及能获取的政府补贴，天方药业同样未向公众披露。

律师：天方药业信披涉嫌违规

就上述问题，上海杰赛律师事务所律师王智斌告诉 《每日经济新闻》记者，如果当地媒体报道属实，天方药业信息披露就涉嫌四方面的违规。

首先是，2010年4月将“非公开发行股票”的预案予以公告，但至今未将该议案提交股东大会审议，按照我们的理解，天方药业2010年4月份的公告是一个单纯的引诱性公告，涉嫌构成“误导性陈述”，天方药业涉嫌以公告利好预案的方式引诱投资者。

其次，“一期工程项目已完成投资6亿多元，并于今年5月份投产运行，年可实现销售收入20亿元、利税4亿元”，从投资总额和已完成投资额等各个角度来看，该等项目均属重大投资项目，天方药业应及时披露项目信息和进展，天方药业至今未作任何披露的行为已涉嫌构成“虚假陈述”。

再次，天方药业在定期报告中均称 “无非募集资金投资项目”，该表述似与事实不符，因此，即便假设该等项目未达到需临时披露的标准，天方药业亦涉嫌在定期报告中“虚假陈述”。

最后，2011年天方药业净利润4007.37万元，货币资金3.66亿元，但投资已完成6亿元，款项来源使人生疑，如该款项为天方药业自有资金，则天方药业涉嫌隐瞒巨额利润；如该款项为天方药业借贷所得，则如此重大的负债亦未公告，再次涉嫌虚假陈述。