上交所建议积极推行累积投票制

上海证券交易所资本市场研究所今日发布《沪市上市公司2011年度董事、监事和高级管理人员履职情况分析》报告。报告指出，从2011年年报分析结果看，沪市上市公司监事会、独立董事履职情况仍然不尽理想。报告建议增加对监事会、独立董事履职情况的披露要求，建议拓宽中小股东通过推举独立董事参与公司治理的渠道，积极推行累积投票制，鼓励中小股东提名并选举独立董事，积极参与公司治理。

在公司依法运作方面，多数公司监事会发表的意见信息含量不高，即使是受过纪律处分或行政处罚的公司，公司监事会的意见也局限于引用监管机构的处分或处罚意见，投资者很难从中判断公司依法运作的真实状况。在公司财务情况方面，多数公司的监事会发表的意见也较为笼统，多简单表述为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果、认为注册会计师出具的报告客观公正等。

报告期内，共有26家公司的38位独立董事对公司相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%，以及独立董事总人数的1.23%。独立董事所提出的异议涉及重大对外投资（包括收购、出售资产）、董监事和高管人员的聘任、定期报告、重大关联交易、关联担保等。从总体看，独立董事对董事会议案的异议率仍然较低。一是有独立董事提出异议的公司比重很小；二是提出异议的独立董事人数也较少；三是多数独立董事仅以弃权的方式表示异议，明确表示反对意见的情况较少；四是独立董事的异议难以对公司董事会决策产生支配性影响。

根据对上市公司年报的统计分析，上交所资本市场研究所提出若干有针对性的政策建议。鉴于2011年沪市上市公司一半以上的董事会是以通讯表决方式召开，建议对以通讯方式召开或以通讯方式参与表决的董事会适用范围，根据表决事项的内容等进行适当性监管，特别是对于一些重大议案，或者对董事参与度要求较高的议案，应该以现场方式召开会议。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的选任做出了明确规定，其中，董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。但是在实际执行中，大部分独立董事候选人均由董事会或控股股东提出，持股1%以上的中小股东提名独立董事的情况很少见。为了拓宽中小股东通过推举独立董事参与公司治理的渠道，维护中小股东的利益，建议加强独立董事选任过程的信息披露内容，通过发布提示公告、公开征集等方式，保障中小股东对于独董提名方式的知情权，并积极推行累积投票制，鼓励中小股东提名并选举独立董事，积极参与公司治理。