新世纪未评估收购资产 两年后直呼4000万超募被骗

每经记者 王砚丹

两年半前，上市仅三个月的新世纪 （002280，收盘价11.37元）花费4000万超募资金收购一家公司。两年半后，新世纪却大呼上当，和这家公司的原股东对簿公堂，试图挽回当时的错误。

昨日（7月17日），新世纪发布公告称，公司反诉南京江琛自动化系统有限责任公司 （以下简称江琛公司）股权转让纠纷一案，日前浙江省杭州市中级人民法院已受理，并将于7月18日（今日）开庭。

痛斥江琛“三宗罪”

时间回溯到2009年11月，彼时新世纪IPO完成仅三个月。由于2009年上半年A股市场刚刚经历了小牛市，新世纪融资情况不错，合计募资净额2.84亿元，其中超募资金高达1.29亿元。

2009年11月，新世纪宣布动用三成的超募资金，即4000万元向邬俊杰、韩贤斌、段秀勇三人收购江琛公司100%股权。三人当时的持股比例分别为90%、8%、2%。

江琛公司与新世纪同属软件开发商。在当时的公告中，新世纪称，“江琛公司在电力安全生产管理系统方面具有丰富的行业经验和技术积累，在国内完成了一大批行业知名的优质工程。收购后，新世纪与江琛公司能技术互补、市场互补，提升技术实力和增加市场份额。”

然而在收购江琛股权两年之后，新世纪却决然翻脸，大呼受骗。公司在昨日的公告中痛斥江琛公司“三宗罪”：一是邬俊杰、韩贤斌、段秀勇三人并未真实申报江琛公司全部债务，导致实际上江琛公司的净资产不足股权转让协议约定的1500万元。二是邬俊杰并未遵守股权转让协议约定，未满5年便提出辞职。三是江琛公司在劳动用工方面也存在不规范运作，多年来存在社会保险缴费基数不足等情况，新世纪在收购完成后仍需以江琛公司的资产补足相关保险费用。

因此，新世纪向邬俊杰、韩贤斌、段秀勇三人发出解除函，要求2009年所签订的股权转让协议解除。但三人收到上述解除函后，向浙江省杭州市人民法院提出诉讼请求，请求确认江琛公司解除股权转让协议的行为无效。新世纪因此提出反诉，要求向三人退回江琛股权，并收回4000万元投资款和罚息及违约金115.60万元。

未经评估即完成收购

到底这事谁对谁错，自有法院来进行判决。但是《每日经济新闻》记者在查阅相关资料后发现，新世纪当初收购江琛股权时，就有草率之嫌。

首先，这一笔动用了三成超募资金的收购，并没有聘请中介机构进行评估，仅仅由天健会计师事务所出具了审计报告——截至2009年9月30日，江琛公司总资产3554.27万元，净资产1584.97万元，2009年1～9月实现营业收入1322.93万元，实现净利润194.96万元。

由于没有进行评估，因此在作价时，新世纪与邬俊杰等三人签订股权转让协议时，就是以双方协议作价——按照江琛公司800万股总股本、每股5元计算，收购价合计4000万元，较净资产溢价152%；而按照2009年前三季度的业绩估算，收购价对应年化市盈率为15.4倍。

新世纪证券部相关人士对记者表示，之所以没有做评估，是因为考虑到软件行业轻资产的特性，不好做评估，所以最终采取以双方谈判后的价格定价。“即使做评估，许多数据都是预测数，并不代表实际中一定会发生。当时我们对江琛方面进行了多次考察，历时可能有大半年，谈判后的价格是谨慎考虑了江琛当时的行业地位和订单情况的，不存在损害中小股东利益。”

但一位资深评估师则表达了不同的看法。“软件公司普遍特性是轻资产，因此评估时基本都是采用收益法，即预估未来现金流后折现。这其中，肯定要涉及许多条件和参数设定，也无法完全排除主观因素。但只要假设合理，至少能够为定价提供参考。特别是新世纪的收购是动用超募资金，那么更应该慎重。”

当初乐观预计未来收益

新世纪收购江琛时，不仅没有评估，也没有对江琛进行盈利预测，也没有要求原股东做出业绩补偿承诺。

对此，上述新世纪证券部人士指出，虽然没有写明，但当初公司与邬等三人的确就业绩进行过探讨，并在公告中提及。《每日经济新闻》记者最终在当时的可行性研究报告 （摘要）中发现，新世纪确实披露了项目的主要技术经济指标，但却高得离谱：收购完成后的江琛年均销售收入可达4840万元，年平均利润1668万元；财务内部收益率57.35%，投资利润率可达208.44%。

不过，如此高的财务指标是如何算出来的，新世纪只字未提。而在此后历年年报中，新世纪也并未单独披露江琛的业绩情况；仅仅在昨日的公告中表示，江琛公司自收购以来，一直处于盈利状态。但同时，新世纪又指出，江琛公司仍存在经营恶化的可能，如果败诉或者维持现有的判决，按准则规定需要计提商誉减值准备。

新世纪公告显示，截至12月31日，江琛公司商誉为2473.11万元。如全部计提，可占到去年新世纪全部利润总额的48.64%。

上述证券部人士表示，公司只是在公告中把最坏的情况告诉投资者，这种事情不一定会发生。之所以公司判断江琛公司经营情况可能恶化，一是宏观经济整体不景气；二是在出现纠纷后，对江琛方面员工心态产生了一定影响。对于记者询问上半年和过往江琛的经营情况，这位工作人员表示“现在处于中报敏感期，具体数据不方便透露。”

江琛两年前财报已现隐忧

某大型事务所注册会计师在阅读江琛公司2009年9月财务报表后指出，其实单从报表来看，新世纪在收购时就应该更加谨慎，因为江琛公司财务结构非常不稳定；即使数据全部是真的，也容易出现财务风险。

2009年9月30日，江琛公司1800余万流动资产中，货币资金仅有138万元，应收账款达到1124万元，对应1～9月营业收入为1322万元，也就是说当年前九个月的收入中基本都没收到货款；而在1691万元非流动资产中，固定资产不到40万元，在建工程却有1578万元。另外，江琛公司负债中仅应付账款就高达1778万元，这意味着江琛公司即使把全部应收账款都收回来，也无法偿清供应商货款。

值得注意的是，这份报告还经过了天健事务所的审计。根据公司证券部人士说法，新世纪在收购江琛两年多时间中，是“逐渐的、一步一步发现收购时江琛财务造假。”而至于邬俊杰不满五年辞职是否和江琛公司有关，这位人士含糊其辞地表示“有多方面原因。”

一项仓促的收购，让新世纪花掉了4000万元超募资金。即使最终胜诉，新世纪收回投资款4000万、获得115.6万元利息收入，那么也只相当于获得2.89%的收益率，年收益率不到1.5%，还不如银行一年期定期存款利率。