零分红被证监局勒令说明 博云新材谋定增“一石二鸟”

每经记者 许金民

“这公司也太精于算计了。”一位梅姓投资者感慨，他所指的公司正是中小板上市公司博云新材（002297，前收盘价14.76元）。

因为现金分红水平不符合 《公司章程》相关规定，6月21日，博云新材收到湖南监管局下发的 《行政监管措施决定书》，但公司并未立即披露并说明原因。一周之后，公司便抛出三项合计高达5.4亿元的投资计划。根据相关规定，博云新材此举不仅可以逃脱分红，而且顺理成章推出定增后，反而还可以从投资者手中拿钱。

对此，昨日博云新材工作人员向《每日经济新闻》记者否认投资计划是为了规避分红的刻意安排，“我保证这之间没有联系”。之所以重启定增，该人士解释：“主要是因为与霍尼韦尔方面成立合资公司的谈判已经结束。”

尽管公司方面否认投资和定增计划系规避分红“定制”，但这些计划能够达到的“一石二鸟”的效果却是不争的事实。

证监会勒令说明分红事项

博云新材于2009年上市，随后实施了“10送4.5转5.5派0.5”的2009年年度分配方案；2010年未分红，2011年仍决定不分，且未在年报中说明原因。在中国证监会正在狠抓分红落实情况的关口，6月21日，该公司收到湖南监管局下发的 《行政监管措施决定书》。

《决定书》指出，博云新材仅2009年现金分红535万元，2009～2011年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为2584.12万元、2586.89万元、3636.68万元。现金分红水平不符合 《公司章程》“年均现金分红不少于可分配利润的10%”或“三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30%”之规定，且未在2011年年报中详细说明未分红的原因。该局决定采取责令公开说明的措施，要求博云新材在接获决定书后10天内公开作出说明。

6月21日为交易日，博云新材并没有披露此事；一周之后的6月28日，公司做出了三项投资决定。

第一项即废除2年前做出的对参股公司长沙鑫航增资1500万元的决定，将其改为直接收购，交易金额1716万元；第二项是对今年2月与霍尼韦尔方面签订的合资合同进行修订，将初始投资额9800万美元提高至1.75亿美元，公司与长沙鑫航在合资公司中的占比仍为49%；第三项拟为合资公司前期所需服务或货物垫付资金1647.6万元。

投资成不分红理由

其实，这三项投资对博云新材而言不算迫切。

公司曾在《招股说明书》中承诺要收购长沙鑫航，前提条件是“机轮产品成熟并取得效益”。《每日经济新闻》记者注意到，截至2011年12月31日，长沙鑫航仅实现销售收入81万元，实现净利润-110.68万元。今年1～5月，该公司的销售收入、净利润分别为894.93万元、-533.66万元。距离“成熟并取得效益”还有距离。

博云新材与霍尼韦尔方面成立的合资公司，要到2015年才创收，此时提高投资额亦无紧迫性；垫付的资金未来要收回，只是短期行为。

博云新材为何选择在此时做出投资决定？对此，一位上市公司高管提醒道：“上市公司如有重大投资计划或重大现金支出计划等事项 （募集资金投资项目除外），是可以不进行现金分配的。”

《每日经济新闻》记者发现，各公司对“重大投资”、“重大现金支出”的定义不一样。如中际装备（300308，收盘价19.14元）认为，未来12个月内，“公司对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元”以及“累计支出达到或超过总资产的30%”，便属于重大投资、现金支出，可以不分红。

博云新材还没有修订章程，但上述三项投资金额合计5.7亿元，占2011年公司总资产的55%、净资产的91%。冠以重大投资或重大现金支出，显然比收购长沙鑫航更具说服力。

巧合的是，也就在三项决定发布的同时，博云新材披露了《分红情况说明》，以“合资公司的项目建设将全面启动”、“此项目开发建设需要较大的资金投入”为由，交待2011年不进行利润分配。

公司否认刻意安排

隐瞒了半个月后，昨日博云新材终于将收到 《行政监管措施决定书》一事和盘托出，但此时他们已决定停牌重启定增，并准备向投资者伸手要钱。

博云新材曾推出过定向增发方案，推出时间是2010年7月16日。方案显示，公司将非公开发行不超过3500万股，发行价格16.05元/股，募集资金用于与霍尼韦尔合资飞机机轮刹车系统项目、长沙鑫航飞机机轮项目以及补充流动资金。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。

只不过，该定增方案推出之后便杳无音讯，甚至没有被提交至股东大会审议。

对此，昨日博云新材工作人员向《每日经济新闻》记者承认：“那次定增的确没有履行股东大会审议程序，因为当时还在跟霍尼韦尔方面谈判，直到今年2月才有结果。但此时定增方案已经过了有效期，失效了。”

6月21日接获湖南监管局下发的《行政监管措施决定书》，为何时隔半个月后才披露？

该人士解释：“6月28日披露《分红情况说明》，可能有投资者会觉得奇怪，怎么突然发这么一个东西？所以，我们这次进行了补充披露。”她同时否认6月28日公司做出的三项投资决定是刻意安排，即为2011年不分红、昨日重启定增找理由，其表示：“我保证这之间没有联系。”

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