1.56亿元 森马服饰以3倍评估值“吃下”华人实业

每经记者 赵阳戈

似乎所有的服装店都在为了自己的势力范围而“跑马圈地”中，森马服饰（002563，收盘价27.66元）也不例外。昨日，森马服饰发布公告称，公司计划以1.56亿元的募集资金拿下浙江华人实业发展有限公司（以下简称华人实业）100%股权并承继相应的债务，交易完成后，公司将取得位于浙江省杭州市上城区延安路236号、建筑面积为2637.77平方米的房屋所有权及土地使用权。

虽然森马服饰认为该笔交易战略意义重大，但《每日经济新闻》记者注意到，公司所购资产其实账面净资产为-8995.69万元，评估值为4933.18万元，1.56亿元的最终出资相当于评估值的3.16倍，如此大手笔地去“跑马圈地”，森马服饰的交易是否划算呢？

拟收购公司净资产-8996万元

据森马服饰的公告披露，华人实业成立于1999年，注册资本3000万元，截至2012年2月29日，华人实业总资产为1720.4万元，总负债为10716.1万元，净资产-8995.69万元（账面值业经立信会计师事务所有限公司审计），之前华人实业从事进出口业务，目前停止运营，旗下最大的资产为一处投资性房地产，即上述位于浙江省杭州市上城区延安路236号的综合楼，建筑面积2637.77平方米。

针对该资产，北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告显示，由于采用市场法对华人实业投资性房地产进行评估后，在溢价839.57%的基础上，最终确定华人实业净资产评估值为4933.18万元。

但令人惊奇的是，华人实业的评估值在森马服饰眼里，显然“过于便宜”，因为森马服饰最终定下的出资额为1.56亿元，相当于评估值的3.16倍。按照森马服饰的说法，此交易为承债式收购，1.56亿元包括4900万元的股权转让价款和所承继的负债1.07亿元。从数据来看，1.07亿元与前述评估报告中的负债一致，但4900万元的股权转让价款从何而来，与4933.18万元的评估值有什么关系，森马服饰并没有任何说明。

森马服饰董秘办一位不愿透露姓名的工作人员告诉《每日经济新闻》记者，交易价格是双方协商确定的，4933.18万元这一评估值仅是交易价格的参考价，并不一定会按照上述评估值来执行。此前募投项目中也有一个是在浙江杭州开一家2500平方米旗舰店的计划，那个标的并非华人实业，但后来发现华人实业旗下店铺的地理位置等更好，于是就选择了它。

“因为华人实业的投资性房地产的评估值为15587.92万元，感觉与1.56亿元差异不大，1.56亿元或将存入花旗银行（华人实业债主之一）的托管账户之内吧，已经同花旗方面协调好了”，该人士说，“我就是杭州人，我认为该处地理位置还是不错的”。

律师张远忠表示，公司最终出资较评估值再抬高3倍，虽是双方的协商结果，从法律的角度来讲，没有问题，但作为上市公司，能否对所有股东都做到公平合理，这笔交易股东会否接受，就需要看股东大会的投票了。

据悉，该事项的股东大会审议时间定在6月12日。

转让前后流动资产差距大

《每日经济新闻》记者还注意到一个细节，华人实业在2011年的时候其实还在运营，但从2012年开始，其运营戛然而止。据对华人实业的评估报告披露，“从2012年开始，企业开始减少贸易经营，并于2012年2月起完全停止”，而华人实业主要资产的投资性房地产，目前则“用于出租”。

本来，停止运营无可厚非，但从华人实业的资产数据来看，公司在2011年年末的货币资金还有4597.02万元，合计应收款还有5177.13万元，合计流动资产为10168.56万元。但到2012年2月29日，华人实业货币资金仅为34.38万元，合计应收款为12.82万元，合计流动资产为47.2万元，仅为2011年年末的0.46%。数据之间差距如此之大，有分析人士认为，这可能给人留下一种提前转移资产的印象。

对此，上述工作人员表示，森马服饰是以2月底为基准去谈交易价格的，之前公司的情况不清楚，也不愿意掺和，“其实有无资产都无所谓，对我们来说没什么意义，如果是一个空壳公司还更好”。

张远忠表示，由于华人实业并非上市公司，所以其资产方面的情况并非简单从几个数据就能做出判定，私营企业用一些手法法比如股东分红、减资等，即便做了资产转移也很难去说什么。由于资产评估的基准日为2月底，所以这一现象对上市公司并没有什么影响。