证监会：防止现金分红成大股东套现工具

中国证监会日前正式发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》），进一步采取措施提升上市公司对股东的回报。中国证监会有关部门负责人表示，从中国证监会对近三年我国上市公司现金分红情况的分析看，大型蓝筹公司成为现金分红的中坚力量。他同时表示，对于累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未分红的上市公司，如发现存在分红政策不符合公司章程规定、分配方案未履行必要的决策程序、披露信息与事实不符等不当行为的，将依法采取必要监管措施，并向市场公开。

三大举措

推动上市公司现金分红

中国证监会有关部门负责人表示，现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为此，应进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。

“上市公司随着其成长、发展，理应给予股东投资回报。基于这个理念，中国证监会对上市公司分红问题一直十分重视，在现有法律框架下，采取了相应的监管措施。”该负责人说，一是建立健全与融资需求相挂钩的引导现金分红制度；二是提高公司现金分红政策的透明度，通过规则要求上市公司披露关于利润分配的相关信息；三是适应市场形势变化，进一步引导、强化上市公司持续回报股东的机制建设。

他同时介绍，从中国证监会对近三年我国上市公司现金分红情况的分析看，呈现三个特点：一是近三年现金分红的上市公司家数占全部上市公司家数的比例、平均每股现金分红金额均呈上升趋势，上市公司现金分红金额占当年实现净利润的比例呈下降趋势；二是上市公司现金分红的行业集中度较高；三是大型蓝筹公司成为现金分红的中坚力量。

重点关注上市不久

进行高比例现金分红

该负责人介绍，根据证监会统计，2010年，我国上市公司共有854家未进行现金分红，占全部公司家数的39%，2008年至2010年连续三年未进行现金分红的有522家，2006年至2010年连续五年未进行现金分红的有422家。从上市公司财务状况及披露信息分析，未进行现金分红主要有三方的原因：

一是公司亏损或累计未分配利润为负，按照《公司法》的规定无法分红。二是公司处于发展期或扩张期，对现金需求量大，公司出于自身经营情况考虑，将收益留存公司用于持续发展。三是公司治理机制尚不健全，分红主动性不足，极少数公司累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未现金分红，且无充分合理的说明。

“证监会已要求各派出机构核实了解本辖区累计净利润为正、现金流情况较好但未分红公司的详细情况，并将该类公司作为关注重点，核实其对外披露的不分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途与实际情况是否相符。”该负责人说。

他同时表示，对于累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未分红的上市公司，如发现存在分红政策不符合公司章程规定、分配方案未履行必要的决策程序、披露信息与事实不符等不当行为的，将依法采取必要监管措施，并向市场公开。对于上市不久即进行高比例现金分红的部分公司也将重点关注，防止现金分红成为大股东套现工具影响上市公司持续发展。

中国证监会还将要求各地派出机构、上海及深圳证券交易所加强对上市公司现金分红政策决策过程、信息披露以及执行情况是否合规等事项的监管。

同时，还将积极协调相关部门，加强对现金分红有关政策的研究，为上市公司现金分红创造良好的外部环境。

高度关注首发公司

利润分配相关安排

该负责人表示，为从源头进一步提高上市公司利润分配的透明度，促进上市公司增强回报投资者的意识，证监会高度关注首次公开发行股票公司利润分配相关安排。

一方面，发行人合理制定和完善利润分配政策，并按照《通知》的要求，在公司章程（草案）中载明利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机制，调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件、决策程序和机制，公司的利润分配政策的具体内容。

另一方面，发行人应在招股说明书中充分披露公司章程（草案）中利润分配相关内容、利润分配政策制定时主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司是否有未来3年具体利润分配计划、长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素；并就上述内容作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划。

同时，要求保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促发行人合理制定和完善利润分配政策，完善公司章程（草案），并在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对发行人现金分红政策或者利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。