二六三拟5亿收购iTalk公司67%股权

曾剑 每经记者 许金民

停牌近两个月之后，二六三（002467，前收盘价25.29元）的重大重组事宜终于有了结果。公司今日发布《重大资产购买报告书》，拟以近8000万美元收购iTalkGlobal（以下简称iTalk公司）66.67%的股权，同期还将收购另外三家公司100%股权。

包揽iTalk100%股权

二六三公告表示，拟通过全资子公司二六三网络科技以8000万美元（折合人民币5.04亿元）购买iTalkHoldings持有的iTalk公司66.67%的股权以及DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股权。

资料显示，iTalk公司成立于2003年8月19日，注册地址为美国德克萨斯州。公司是一家互联网综合服务提供商，主要面向海外华人及其他亚裔族群提供VoIP（网络电话）业务及IPTV（网络电视）代理业务。公司2011年实现净利润3602.98万元。目前，iTalk的股权结构为iTalkHoldings持股66.67%，二六三持股33.33%。若此次交易完成，二六三将持有iTalk公司100%股权。

截至2011年12月31日，iTalk公司的股东全部权益价值约为1.25亿美元。其66.67%的股权对应权益的评估价值约为8359.04万美元。经协商，交易的购买价款最终确定为8000万美元，其中iTalkGlobal66.67%的股权购买价格最终确定为7999.70万美元，另外三家公司是为此次交易而设立，其100%的股权购买价格按照设立时的成本费用1000美元/家的名义价格计算。

《每日经济新闻》记者注意到，截至2011年12月31日，iTalk账面净资产仅为3292.88万元，评估结果1.25亿美元较账面值净资产溢价2299%，溢价率十分惊人。

对此，二六三在公告中表示，高溢价是源于iTalk公司互联网综合服务业务具有较好的业务基础和较快的成长性。从持续盈利能力及对公司的影响角度看，对该项业务的定价是合理的。

iTalkHoldings同时向二六三网络科技承诺，若iTalk公司在2012年度净利润未达到1000万美元，差额将由其返还。同时，二六三实际控制人李小龙也向上市公司承诺，iTalk公司在2012年~2014年度实现的净利润将分别不低于1000万美元、1300万美元和1500万美元。其中2013年、2014年度净利润不足部分将由其补足。

当前，iTalk公司2012年度预期净利润为人民币6672.66万元。

曾放弃“低价”增持机会

需要注意的是，二六三原本有以较低成本增持iTalk公司股份的机会，但是公司却放弃了。

二六三的《招股书》显示，2008年9月24日，二六三与iTalk、iTalkHolding签订了《A类优先股与认股权购买协议》，约定由二六三出资750万美元购买iTalk公司600万股A类优先股，占总股本的33.3%。公司同时获得了认股权，即自投资交割日起的3年内，二六三若行使购买选择权，则可按相同估值水平再出资750万美元认购iTalk公司600万股A类优先股，增持股份到50％。此认股权的有效期截至2011年12月31日下午5点。

同日，交易各方还签订了《认购及认沽权协议》。约定，若二六三若行使认股权，公司就将享有按双方协商的行权价格增持iTalk公司股份到100%的认股权，从而100％控股iTalk公司。该权利的有效期为二六三行使“增持iTalk公司股份到50%股份的认股权”之后3年。行权价格为iTalkHoldings持有股份的公平市场价值。

显然，若二六三在约定时间里行使认股权，则增持iTalk公司的成本，要远远低于当前公司与iTalkHoldings的交易成本。不过遗憾的是，二六三并没有在2011年年底之前行使该项权利。

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