中新药业被否议案“换装”登场 收购宏仁堂须转让中央药业？

每经记者 刘明涛

宏仁堂药业不同寻常的股权变化经历，注定其中有许多故事。

此次中新药业收购宏仁堂40%股权，还签署了一项《附生效条件的股权收购协议》，根据该附加协议，中新药业收购宏仁堂股权，必须先向力生制药（002393，收盘价33.00元）转让其持有中央药业51%股权。而在去年年底，力生制药购买中央药业51%股权事项被中新药业的股东大会否定。

尽管收购宏仁堂股权的前提是转让中央药业51%股权，但中新药业却否认两者之间有关系。

收购需先转让股权

在公布2011年年报的同一天，中新药业发布收购宏仁堂40%股权的公告，也再次刊登《关于转让中央药业股权的关联交易公告》。值得注意的是，在两笔交易的 《附生效条件的股权收购协议》中，收购宏仁堂40%股权被绑定了转让中央药业股权事宜。

该收购协议中的生效条件第四项明确指出，中新药业召开董事会和股东大会，批准中新药业完成向力生制药转让中央药业51%股权的交易，且中新药业和力生制药完成所有天津中央药业股权转让交易相关的转让程序和付款事宜。这意味着，如果转让中央药业51%股权没有获批，中新药业收购宏仁堂40%股权就将“泡汤”。

同时，在交易的结算方式中，中新药业还需根据 《附生效条件的股权收购协议》的条款，在该协议生效之日始十二个工作日内，将2.12亿元人民币以银行转账方式支付给天药集团。也就是说，转让中央药业51%股权后，中新药业需立即完成对宏仁堂40%股权的收购。

和此前几次转入、转出宏仁堂股权不同，此次收购宏仁堂40％股权计划，中新药业没有提及收购对于公司的“好处”，只是提到交易的三大影响：天药集团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥中新药业在中成药领域的优势，加速天药集团在中成药领域和化学药领域的发展；天药集团通过板块整合，厘清各板块的发展方向，得以逐步、彻底地解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。

力生“垂涎”中央药业

收购宏仁堂股权，为何要以转让中央药业股权为前提？原来，天津力生拟购买中央药业51%股权酝酿已久，但在此前遭到中新药业方面的否决。

去年8月15日，力生制药发布公告称，公司拟与天药集团和中新药业分别签署附生效条件的股权转让框架协议，拟用超募资金同时收购天药集团持有的中央药业49%股权和中新药业所持有的另外51%股权。

资料显示，成立于1996年的中央药业是一家综合制药企业，主要从事化学合成原料药及中间体、中西药制剂、滋补保健品的生产和经营，其中化学原料药及西药制剂为销售收入的主要来源，该公司2010年分别实现营业收入和净利润1.89亿元和3264万元；2011年则实现收入2.35亿元，实现净利润2114万元。

同年10月31日，力生制药董监事会通过收购议案，至此诸事顺遂。然而令力生制药措手不及的是，12月28日，中新药业临时股东大会否决了转让中央药业51%股权的关联交易议案，同时还否决了公司向天药集团转让津康制药10.01%股权的关联交易议案。

当时曾有媒体引用中新药业小股东的话说，投反对票主要是认为收购方案中对中央药业的评估没有达到预期。不过有市场人士指出，中央药业规模较大，手中还持有天士力集团17.56%股权。简单评估，仅这部分股权投资价值就高达2.75亿元，因此匆忙转让中央药业并不划算。

在遭到股东否决3个月后，天药集团下的中新药业和力生制药再一次提出关于中央药业股权转让事宜，相比上一次，中新药业新增收购宏仁堂股权，并与转让中央药业股权事宜绑定。宏仁堂药业股权在其中扮演了什么角色？难道是天药集团层面为了促成中央药业股权收购而给的“甜头”？

公司：两项交易无关联

遭否决后短短3个月，中央药业股权收购事宜重启。在这期间，中新药业和力生制药有无新想法，上次否决的原因是什么，这次为什么又添加收购宏仁堂股权，《每日经济新闻》记者就此采访了两家上市公司。

中新药业董秘焦艳告诉记者，“去年关于转让中央药业股权这件事，我们当时开了一个临时股东大会，在股东大会上，股东提议，把中央药业这样属于西药板块的拿出去，是否再把中药资源注入中新药业，所以这次就是天药集团考虑到股东的提议，把仅有的中药资源宏仁堂注入进来。”

对于收购宏仁堂股权是否与转让中央药业存在连带关系，焦艳予以否认，她表示，“这次收购宏仁堂药业，仅仅是股东提议要求的，与转让中央药业没有关系。”

同样，力生制药也对关联性作出否认，力生制药工作人员表示，“这次中新药业收购我们不知情，这次收购中央药业，也没有与他们沟通。”

《每日经济新闻》记者了解到，中新药业可能在6月份召开股东大会，商议收购宏仁堂40%股权和转让中央药业51%股权。这项已遭股东否决过的议案，在增加收购宏仁堂股权后，能否获得通过，值得关注。

另外，此次方案仍存在诸多疑点。既然天药集团打算将中药资源注入到中新药业，为何只注入40%股权，而不是将其所持有宏仁堂49%股权全部注入？另外，去年上半年就已经实现收入1.4亿元、净利润2079万元的中央药业，为何在去年全年收入2.35亿元的情况下，净利润只有2114万元，即下半年净利润只有35万元？

关于此次天药集团整合事件，《每日经济新闻》将继续追踪。

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