“不满”年报分配方案两公司小股东自推“10转10”

每经记者 张冬晴 唐强

高送转行情历来都是年报期间的亮点。1月13日，东方国信（300166，收盘价26.91元）率先推出新年高送转方案，此后两市共计257家上市公司给出了高送转（每10股送转5股或以上）。众多高送转预案的出炉，自然引来了投资者的积极关注。

近日，唐山港（601000，收盘价6.99元）、南天信息（000948，收盘价10.22元）也相继披露2011年年度报告，由于利润分配预案中并未出现高送转计划，这引起了部分中小股东的不满——“自己动手，丰衣足食”，这些中小股东纷纷向年度股东大会增加临时提案，要求进行资本公积转增股本10转10的议案。在这些议案的刺激下，上述两只股票昨日（4月5日）应声大涨。

事实上，“高送转”不会给上市公司的经营状况带来任何实质性改变，也不会让投资者直接获利。但由于市场惯有的炒作习惯，高送转的“噱头”往往能激发资金疯狂追逐。对于中小股东的高送转议案，有时候需要投资者仔细甄别其中的虚实。

小股东自推高送转 股价应声大涨

高送转是一个经久不衰的炒作概念，东方国信、海伦哲（300201，收盘价18.28元）等高送转个股，早在预案推出前就得到资金的追捧，股价被迅速拉高。但物以稀为贵，没有得到高送转蛋糕的投资者自然“眼红嘴馋”，也有认真较劲的中小股东相互“联盟”，推出“高送转”提案。

根据《公司法》第一百零三条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

这条规定被不少中小股民充分利用了起来。继此前凯诺科技（600398，收盘价3.98元）等公司小股东联手提出“高送转”诉求之后，类似的故事在唐山港、南天信息身上重演。

其中，以港口装卸、运输、堆存仓储等为主营业务的唐山港2011年年报披露，公司实现营业收入29.98亿元，同比增长17.3%；实现净利润为4.61亿元,同比增长34.2%；每股收益0.45元，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。

《每日经济新闻》记者注意到，面对这样的利润分配方案，唐山港部分股东显然对此不太认可。3月31日，其股东绍兴金顺投资有限公司、浙江庆盛控股集团有限公司和绍兴县宏鹏股权投资合伙企业（普通合伙）（合计持有唐山港3812万股，占总股本的3.38%），联合向公司董事会提交《关于增加2011年度股东大会临时提案的函》。3家股东申请在2011年度股东大会增加审议《关于资本公积转增股本的议案》，要求以截至2011年12月31日总股本11.28亿股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至22.56亿股。

无独有偶。就在同一天，南天信息公告称，收到股东彭朝晖提交的《云南南天电子信息产业股份有限公司2011年度股东大会中小股东新增提案》。彭朝晖（持股20.8万股）共征集101名股东（合计持有683.9万股，占总股本的3.25%），要求南天信息以2011年12月31日的总股本2.1亿股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。

记者同时发现，南天信息此前的利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），以公司现有总股本2.1亿股基数，向全体股东每10股转增1股。

在高送转提案刺激下，唐山港昨日大涨6.23％，南天信息更是以涨停报收。

值得一提的是，证监会昨日（4月5日）晚间提醒投资者注意防范“高送转”概念炒作风险，而近年来深交所已经三令五申警示“高送转”风险：对于这种表面上投资者手中的股票多了，实际上不会给投资者也不会给上市公司的经营状况带来任何实质性变化的数字游戏保持高度关注，并严控不合理的“高送转”。

提议需大股东定成败

纵观沪深两市，中小股东向上市公司股东大会提交临时议案、要求修改分配方案的例子早已有之。但方案最终通过需要多数赞成票才能通过，大股东在此类提案中扮演着至关重要的角色。

2007年，西水股份（600291，收盘价6.18元）实现净利润3255万元，实际可供股东分配的利润为7155万元。但公司表示，为了扩大规模，谋求更大的经营利润，当年度决定不进行利润分配。对此，公司股东彭兴国（共计持有该公司股份612万股，超过总股本3%）则更期望看到高送转，由此提交了《关于用资本公积金转增股本的提案》，提议以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

通常而言，中小股东的提案往往不被采纳，但彭兴国却创造了一个小小的“奇迹”。最终，其提案被股东大会审议通过，而这份高送转议案的得票率更是高达100%，这也表明彭兴国得到了大股东的鼎力支持。

不过，陈学利和谢世华就没有这么幸运了。因对凯诺科技2010年度“10派1”的分红方案不满，2011年二人响应苏方远律师的倡议，公开征集凯诺科技股东参与对公司2010年度利润分配的临时提案。短短5天后，凯诺科技就公告称，董事会收到截至3月22日由股东代理人苏方远接受委托共计持有1975.4万股的股东提交的《关于2010年年度利润分配临时提案》，提议以总股本6.47亿股为基数，10送10派1。董事会同意将上述临时提案提交公司2010年年度股东大会审议。

有意思的是，此次响应号召的股东也仅有两名——陈学利和谢世华，其中前者持股1900万股，后者持有75.4万股，两人合计持股达到凯诺科技总股本的3%。但在股东大会上，凯诺科技大股东江阴第三精毛纺有限公司（持股1.51亿股）一锤定音，投下反对票，否决了中小股东提出的高送转方案（分配预案为10送10派1）。

根据《公司法》第一百零四条，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

考虑到唐山港和南天信息等上市公司控股股东持股比例较高等客观因素（分别持有47.1％、28.34％），小股东的“高送转”议案获得股东大会通过的概率仅在理论上存在可能性，实际获得通过的概率非常小。

“高送转”虚实难定

资本市场中形形色色的炒家层出不穷，通过对市场规则的深刻研究和应用，不少炒家能够不露痕迹地激起市场炒作热情，高送转也是容易被利用的概念。事实上，“高送转”不会给上市公司的经营状况带来任何实质性的变化，也不会让投资者直接获利。但由于市场惯有的炒作习惯，高送转的“噱头”往往能激发资金疯狂追逐。对于中小股东的高送转议案，有时候需要投资者仔细甄别其中的虚实。

以唐山港为例，面对突如其来的“高送转”议案，该股昨日直接跳空高开，全天高位运行，最终大涨6.23%，报收于6.99元。无独有偶，南天信息的“高送转”诉求也直接刺激该公司股价扶摇直上，早盘半个小时左右就强势拉升至涨停。

《每日经济新闻》记者注意到，此次参与唐山港“高送转”提议的股东绍兴金顺投资有限公司、浙江庆盛控股集团有限公司和绍兴县宏鹏股权投资合伙企业（普通合伙），实际上也是去年唐山港非公开发行股票的对象。此次唐山港共计发行1.28亿股，发行价6.8元/股，上述股东分别获配1272万股、1270万股和1270万股，这部分股份将于2012年8月24日上市流通。以昨日收盘价计算，这几位股东浮盈不足3%，其参与唐山港定增的目前没有捞到太多“油水”。

某券商分析师告诉记者，经历去年股市的重创，能够实现盈亏平衡已属不易。相关股东或许并不满足眼前收益，以求通过高送转提案使得利益最大化。而10转10的分配方案能否获得通过，还需要关注中小股东与大股东之间的相互博弈，如果未来唐山港还有融资需求，那大股东肯定要照顾股东利益。

对于“高送转”的诉求，记者还致电浙江庆盛控股集团有限公司，其副总经理冯国荣表示，尚不清楚具体事宜，并谢绝了记者的采访。

相比之下，在南天信息议案提议中，中小股东实力则稍显单薄，其自然人股东彭朝晖是唯一的主导者。今年1月8日，彭朝晖及其他股东向南天信息董事会递交了一份联名信，其中便有希望公司在2011年分配方案中实施10转增10股的要求。

彭朝晖告诉《每日经济新闻》记者，他们中小股东的愿望和云南工投大股东一致，期待南天信息在中国资本市场上做大做强，目前已经取得100多位投资者的委托，委托股份超过1000万股，将向董事会表达中小股东的声音和诉求。

彭朝晖认为，公司上市12年来历经IPO融资和2008年再融资，却只派现金分红从未送红股或转增股本，这在深沪两市2000多只股票中实属罕见。截至2011年三季度，南天信息总股本2.11亿、每股净资产5.88元（其中资本公积3.43元、未分配利润1.2元），近年经营稳健、业绩平稳，未来战略清晰，完全有足够的高送转条件。股本扩张后有利于公司未来总市值的大幅增长，使实际控制人云南工投实现国有资产的大幅增值。

对此说法，记者致电南天信息董秘办，其工作人员表示，目前不方便评价彭朝晖提出的议案，最终结果只有等到股东大会结束后才见分晓。