优酷土豆合并：被投资人控制的交易？

每经记者 谢晓萍 发自北京

即使经历了 “流血上市”，市值4.36亿美元的土豆最终还是难逃和市值28.53亿美元的优酷合并的命运。

昨日（3月12日），优酷股份有限公司(NYSE:YOKU，以下简称优酷)和土豆股份有限公司 (NASDAQ:TUDO，以下简称土豆)共同宣布，双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。

事实证明，网络视频江湖里“没有永远的敌人，只有永恒的利益”。就在此前，这两家视频大佬还在为版权纠纷打得不可开交，两个月之后却毫无征兆地走到了一起。根据汤森路透的报告，本次合并估算交易额10.4亿美元。

针对上述收购，易观智库分析师黄萌表示，网络视频领域的企业目前盈利能力不足，优酷和土豆合并或许是行业洗牌的起始；在不甚理想的大环境下，对资本依赖性较强的TMT领域，也将迎来更多的整合机会，无论是战略并购还是财务投资。

受上述消息影响，优酷昨晚大涨20%开盘，土豆大涨156%开盘。

不过，接受《每日经济新闻》记者采访的一位不愿意透露姓名的知情人士认为，上述交易是“被投资人操控的”。此外，根据《纽约时报》报道，土豆之前的大涨涉及内幕交易，或将遭美监管部门调查。有迹象表明，部分投资者可能已经提前知道该合并交易，导致上周五交易量大增，股价激增（大涨）12%。

敲定时间不足一月

昨日下午5时，优酷创始人、董事长兼CEO古永锵与土豆创始人、董事长兼CEO王微按照约定时间，分别在优酷和土豆公司内部召开了全体会议，会议内容便是宣布此前一天刚刚落定的两家公司合并的重大消息。

据优酷内部人士透露，会议时长为半个小时，主要是古永锵向优酷员工畅想了与土豆未来的合作，王微将在新公司董事会占有一席位，但不参与具体的业务。

双方对外公布的信息显示，根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证（TudouADS）将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证（YoukuADS）。每股TudouADS相当于4股土豆B类普通股，每股YoukuADS相当于18股优酷A类普通股。

合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司 （YoukuTudouInc.）。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。

而对于双方合作的细节，担任土豆网财务顾问的易凯资本CEO王冉透露，双方的合并交易从谈判到敲定不足一月，而在此之前，土豆也曾与新浪、腾讯、百度等进行过谈判，最终选择优酷的原因是双方的交易更具有确定性，可以更快进行。在他看来，这次双方敲定合并非常之快，超出了常规。

事实上，土豆成功IPO之前的一段时间里，“被收购”传闻频频见诸报端。此前有消息称，百度有意收购土豆网。如果洽购成功，旗下视频网站奇艺将与土豆合并，成立新公司，以与视频网站优酷抗衡；之后，在去年4月份，受“百度收购土豆网”传闻影响，视频圈内又传出了优酷洽购土豆网，在双方投资者推动之下已进入细节谈判阶段。

交易被投资人操控？

去年8月，古永锵在接受《每日经济新闻》记者采访时针对优酷是否收购土豆一事回应称，优酷对收购及资本运作持开放态度。

值得关注的是，记者从优酷内部获悉，在和土豆合并之前，优酷想收购的对象为奇艺网，在优酷看来，拥有长视频资源的奇艺网与优酷的互补性更强，而那时候奇艺网一期融资的5000万美元也已经烧尽，优酷认为正是下手的好机会，另一方面，优酷也看中奇艺背后的百度流量资源。

“谈过很长时间，没有谈拢。”上述优酷内部人士表示，收购奇艺未成，优酷只能退而求其次，和土豆合并。

然而，这项重大的决定在土豆高管眼中却颇为意外。一位不愿意透露姓名的知情人士向记者表示，关于土豆和优酷的合并，土豆的高管也是在近两日才得知，“这是一项被投资人操控的交易。”

该知情人士指出，在土豆上市之后，王微就没怎么管过土豆的业务，而土豆之所以在行情不好的情况下流血上市也是为了给投资人一个交代。

他还表示，王微很有可能在未来合资公司逐渐淡出，交出运营权，“土豆系可能遭到全面清洗，土豆所有高管都非常危险。”

而更为严峻的是，土豆的领先优势正在慢慢地失去。根据易观国际数据显示，2011年四季度中国网络视频市场份额显示，优酷占21.8%，而土豆只有13.7%，与第三名的搜狐视频13.4%差距不大。资深IT评论人、原计世资讯总经理曲晓东也认为：“相信优酷土豆合并一事有投资人在背后撮合。”

在上述知情人士看来，土豆的大股东们似乎看到了土豆被超越已经成为必然，在短期盈利无望的情况下，选择这种方式可以用优酷的股票退出或是一个最好的选择。

而这也让古永锵以最低的价格获得了土豆的市场份额和UGC内容。IT评论人谢文认为，土豆优酷合并源于视频行业竞争成本压力过大。双方合并后对于优酷来说，不仅可减少竞争成本，还能增强资金能力继续对抗来自百度、搜狐等对手的竞争。

1+1能否大于2？

据《每日经济新闻》记者了解，本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三季度完成。

古永锵指出：“我们将开创中国网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞大的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力，并将带给用户最高质量的视频体验。”

他说，尽管双方属于同一个公司，但网站、品牌和销售团队将独立，以不同的解决方案进行销售。这说明优酷与土豆的合并从短期来看只是一个资本换股动作，不涉及任何业务层面，短期内优酷还要背负土豆的负债，并让利土豆的股东，但从长期来看，优酷更具有战略性。

王微则称：“优酷和土豆对中国视频行业的发展前景，以及如何为用户提供最佳的视频体验，已经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。”

然而，业内人士却认为两巨头合并1+1是否大于2，却依然是未知数。

酷6传媒CEO施瑜指出，优酷和土豆合并很难达到1+1大于2的效果。他直言优酷土豆合并主要是因为目前以长视频为核心的模式难以长期维持、土豆现金紧张所致。“长期来看，谁能找到真正的盈利模式才是视频网站突破的关键。”

在谢文看来，优酷和土豆合并后的新公司仍将面临商业模式的问题。他认为电视终端的网络化将成为今后视频行业的一大趋势，如果两个公司在这一趋势中没有动作，今后仍将失去渠道和内容的优势。

今日投资财经资讯有限公司创始人康晓阳则认为，优酷和土豆的合并，不像一次真正的经营并购，更像是一次财务撮合，背后资本推手的痕迹明显。没有经营和文化上的协同，合并就不创造价值。

合并之外的赢家和输家

韩国投资公司未来资产证券昨日发布投资报告称，对于优酷和土豆而言，这是一笔双赢交易，但最大的输家是腾讯和搜狐。

另外，优酷和土豆的合并或对此前与土豆达成战略合作的乐视网颇为不利。土豆此前花5000万元搞定版权问题，业内普遍认为，双方合并后，乐视网或将失去一个重量级的买家，除非乐视网涨价。

对此，乐视网COO刘弘也在第一时间向记者表示，优酷和土豆的合并，对于乐视网此前与土豆网共建视频合作平台，将继续按照合同约定进行。根据合同约定，土豆网可在www.tudou.com的页面上推广乐视网拥有独家网络版权的内容。

“此合作并不适用于优酷平台。”刘弘表示。

而另一个受益于此次交易的第三方则是在土豆IPO之后购入其9%股份的新浪。公告显示，2011年8月，新浪分两次入股土豆，占比9.05%，总交易金额为6640万美元。以双方合并后的土豆股价溢价39.89美元计算，新浪从这笔交易中“获利”约3600万美元。根据最新数据显示，土豆的盘前价格已经达到34美元，以此计算，新浪亦可获得2300万美元左右的账面浮盈。