“越狱案”明知故犯 保荐人海通证券当被问责

每经记者 张冬晴

冠华股份招股书造假案中，除了公司的实际控制人和高管应该被严厉惩罚、当事承销商爱建证券该追究保荐责任之外，还有没有责任方该为这一事件负责？

《每日经济新闻》记者就此咨询多位法律专家和律师，他们均认为，保荐冠华股份二次上会的海通证券也应该被问责，明明已经核查出第一份招股书造假的事实，仍然将冠华股份推上发审会，这样明知故犯的行为已经明显违反了相关法规，险些酿成“越狱案”。

变更保荐人曝出招股书造假

根据证监会网站2月3日预披露的招股说明书（申报稿），卷土重来的冠华股份已经将其首发保荐人由原来的爱建证券变更为海通证券，而变更保荐人的理由为：爱建证券由于人员、时间安排等方面与发行人的上市申报计划相冲突。经双方友好协商，发行人不再聘用爱建证券担任其上市的保荐机构。

然而，事实果真如此简单吗？

在2月3日预披露的最新招股书中，当时保荐人爱建证券隐瞒不报的两大关联关系重见天日。

经核查，上述增资股东中，凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为发行人董事长兼实际控制人黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为发行人财务总监奚兴昌的女儿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江（持股60%）为发行人董事会秘书兼副总经理吴美的堂弟，吴娟（持股40%）为吴美的姐姐，吴娟未参与宏颂不锈钢的经营管理；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为发行人董事兼副总经理方文斌的外甥。

但上述4家关联方持股均已于2010年将其所持有的发行人股份全部转让给发行人控股股东新洲投资。

除了宏颂不锈钢和柳飞五金当时突击入股时与发行人董事高管存在关联关系，宏颂不锈钢、宽裕不锈钢和柳飞五金真实身份为外协厂商，报告期内每年与发行人委托加工产品的购销总金额超过2000万元。

海通证券明知故犯涉嫌违规

更有意思的是，新任保荐人海通证券及其保荐代表人曾畅和朱家凤进场核查发现上述造假行为以后，却依然堂而皇之地推进冠华股份的首发工作！

对于海通证券在36个月“窗口期”内再次将明显违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第六十四条规定的冠华股份推荐发行上市，河北功成律师事务所薛洪增向《每日经济新闻》记者表示，这方面主要涉及违反了证监会对保荐机构勤勉尽责的要求。

上海昆仑律师事务所乐立斌则认为，如果说海通证券是明知的，还这么做的话，那么肯定就存在问题了。根据证监会的相关规定，可能已经构成涉嫌违法或者是违规，并将承担相应的法律责任。

根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

最后，第六十六条还特别指出，保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

为了解海通证券对于冠华股份此次造假行为的看法，《每日经济新闻》记者昨日下午致电海通证券媒体联系人舒云云，但没有获得正面回应。