深喉：美利纸业与兴中实业均无资格参与招拍挂

每经记者 赵笛

昨日（12月22日），《每日经济新闻》独家披露了美利纸业（000815，前收盘价4.91元）资产置换公告中隐瞒多条重要事项的新闻。对此，深交所对公司予以了临时停牌。

有意思的是，就在该报道问世前，美利纸业还发布股价异动公告称，“前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。”

昨日，记者从中卫市金利工程运输公司（以下简称金利公司）董事长许国清获得一条信息：当地政府早在今年初就拟将梁水园煤矿的采矿权进行“招拍挂”，且当地政府复函提出了“准入条件”。需要注意的是，金利公司声称其是梁水园煤矿探矿权的唯一申请人。

按照上述准入条件来看，无论是美利纸业还是交易对手兴中实业，均不满足该条件。如果许国清提供的材料为真，那么美利纸业又将多一条未披露的重要信息——在不满足准入条件的情况下，美利纸业和兴中实业如何取得采矿权？

停牌核实关乎信披真实与否

12月20日、21日，因拟置入煤矿资产，美利纸业连续两涨停。

截至三季度末，美利纸业亏损逾1亿元，每股收益-0.32元。由于2010年也是亏损，今年续亏将导致美利纸业被实施退市风险处理，保壳成为其大股东及有关方面的重要任务。

值得注意的是，就在今年4月27日，美利纸业就推出过一次重组，当时拟发行股份购买控股股东中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）相关纸业资产。不过，6月3日，公司公告称，中冶纸业终止了该重组计划。

半年后，资产置换出现了。

由于《每日经济新闻》一篇《美利纸业“画饼”拉两涨停 公告隐瞒关键信息》的文章独家披露了美利纸业资产置换公告隐瞒了“知道交易对手没有探矿权且无资格获得采矿权，仍与其交易”、“知道探矿权存在法律纠纷，未公告”、“交易对手在交易前数日成立，未披露”、“交易对手经营范围不包含煤矿勘探、开采，未给予解释说明”等四条重要信息，12月22日，美利纸业被交易所临时停牌。

12月23日，美利纸业发布公告称，鉴于媒体报道，公司将对有关事项向相关各方进行核实，待公司披露相关公告后复牌。

记者注意到，就在12月22日，美利纸业还在股价异动公告中表示，“前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。”“公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项”。

那么美利纸业的澄清公告会如何解释本报披露的内容呢？如果澄清公告有新的关于资产置换的内容出现，那么美利纸业是否构成虚假信披、虚假陈述呢？

梁水园煤矿的招拍挂

美利纸业未披露的重要信息还不止上述四条。就在昨天，《每日经济新闻》记者又获悉了一条重要信息：当地政府和国土资源厅早就打算将梁水园煤矿的采矿权“招拍挂”，且提出了申请的准入条件。

这份具有“中卫市人民政府”抬头的“卫政函〔2011〕27号”文件题为《中卫市人民政府关于设置中卫市梁水园煤矿区中东部采矿权“招挂拍”准入条件的复函》，该文件是记者从金利公司董事长许国清那里获得的，他表示“这份文件百分百真实”。具体内容如下：

自治区国土资源厅：

你厅《关于征求中卫市梁水园煤矿区中东部采矿权出让意见的函》（宁国土资函〔2011〕）集约利用煤炭资源，促进我市工业经济的发展。依据矿产资源法律法规的有关规定，结合我市实际，建议竞买该采矿权申请人必须具备以下准入条件：

一、在中卫市已建成或正在投资建设、正在计划投资建设符合国家、自治区、市产业政策和经济政策的能源化工项目，并有中卫市人民政府与企业签订的《项目投资协议》，建设总投资不低于20亿元。

二、在中卫市设立的企业，注册资金达到1亿元（以上年度合法有效的升级报告为准）。

三、竞买人资信程度必须有开户银行出具有效的信用评定等级证书。

四、采矿权竞得人必须在两年内按照国家、自治区有关煤矿产能规定，建成单井年产产能不低于30万吨的标准矿井。

五、竞买人取得采矿权后，在半年内必须按照《项目投资协议》完成工业项目建设，并按期投产达标，否则将无偿收回煤炭采矿权。特此复函

二〇一一年2月二十八日

对于上述文件内容，《每日经济新闻》记者认为有四个方面需要特别注意。

第一，当地国土资源厅和政府已经确定了梁水园煤矿采矿权将“招挂拍”。这一说法已得到宁夏国土资源厅厅长刘卉的证实。

第二、上文所说的“梁水园煤矿区中东部采矿权”和美利纸业公告中所说的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”一致。

第三、所谓“招挂拍”即国家对相关资源出让、买卖的招标、拍卖、挂牌制度。早在2006年，国家发改委就在山西、内蒙古等8个煤炭主产省(区)（不含宁夏）进行煤炭资源有偿使用制度改革试点，新设煤炭资源探矿权、采矿权，除特别规定的以外，一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式有偿取得。

第四，上文写明了申请梁水园煤矿必须具备的准入条件。其中前三条为获取采矿权前期必须达到的标准。

对于上述文件的真实性，《每日经济新闻》记者也致电宁夏国土资源厅相关负责人以及美利纸业，但电话均无人接听。

交易双方均没资格申请？

尽管目前没有当地相关部门对于上述准入条件的证实，但如果这些准入条件真如许国清所说那样“百分百真实”，那么美利纸业本次的资产置换将多一条未披露的重要消息——因为兴中实业、美利纸业均不符合上述准入条件，其采矿权能否顺利取得将增加极大的不确定性。

首先，美利纸业本次交易是从兴中实业处置换获得采矿权，但美利纸业并未公告兴中实业是如何通过招拍挂获得梁水源煤矿采矿权。

其次，从准入条件的第二条“在中卫市设立的企业，注册资金达到1亿元（以上年度合法有效的升级报告为准）”看。资料显示，美利纸业的注册资本为31689万元。这是符合申请条件的。但是，资产置换公告中声称具有梁水园煤矿采矿权，并将此转让给美利纸业的中卫市兴中实业有限公司（简称“兴中实业”），其注册资本仅为3000万元，显然是不符合准入条件的——这也说明，兴中实业根本就没有梁水园煤矿的采矿权，连申请资格都没有。

最后，从准入条件第一条“在中卫市已建成或正在投资建设、正在计划投资建设符合国家、自治区、市产业政策和经济政策的能源化工项目，并有中卫市人民政府与企业签订的《项目投资协议》，建设总投资不低于20亿元。”看。兴中实业是一家成立仅一周（2011年12月14日成立）的企业，也未见公告披露其有“能源化工项目”或“总投资不低于20亿元”的项目。显然，兴中实业没有资格申请采矿权。

美利纸业方面，公司的经营范围为“本公司经批准的经营范围：机制纸、板纸、加工纸等中、高档文化用纸及生活用纸的生产、经营、销售及原料速生林种植。经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。”根本不涉及“能源化工”。公司目前没有，且也没有披露过将投资“能源化工项目”，更别提“总投资不低于20亿元”的项目了。显然，美利纸业同样不符合申请梁水园煤矿采矿权的资格。

上述文件的落款日期为2011年2月28日，各当事方理应受到该文件的约束。但就是在多项条件不达标的情况下，兴中实业却将所谓的采矿权置换给了美利纸业。个中玄机，完全未在美利纸业的公告中体现。