换股合并格罗斯特 兖州煤业子公司将在澳交所上市

每经记者 许金民

以 “正在筹划有关交易事项”为由停牌三天的兖州煤业（600188，前收盘价21.28元），今日发布换股合并方案及复牌公告，一如外界预期的那样，公司将通过子公司兖州澳洲合并格罗斯特（Gloucester）。交易完成后，兖煤澳洲将并取代格罗斯特在澳交所上市，兑现兖州煤业在2009年收购菲利克斯时向澳大利亚外商投资委员会所做承诺。

换股合并格罗斯特

兖州煤业今日公告，12月22日，公司及全资子公司兖煤澳洲与格罗斯特签订《合并提案协议》。协议约定，兖煤澳洲将换股合并格罗斯特；交易完成后，兖州煤业将持有兖煤澳洲77%的股份，格罗斯特现有股东持有剩余的23%股份，兖煤澳洲取代格罗斯特在澳交所上市交易。

资料显示，格罗斯特主要生产焦煤、动力煤，公司股票自1985年起在澳交所挂牌交易，已发行2.029亿普通股；截至12月16日，股票总市值约为14.3亿澳元（约合91.66亿人民币）。

格罗斯特的主要资产位于新南威尔士州、昆士兰州，包括5个在生产煤矿、2个开发中煤矿以及纽卡斯尔港基础设施集团有限公司11.6%的股权。其符合JORC标准的煤炭资源量为18.64亿吨，权益资源量为18.03亿吨；符合JORC标准的煤炭储量为3.24亿吨，权益储量为2.76亿吨。2011财年，公司生产原煤约600万吨，商品煤约400万吨。

兖煤澳洲的主要资产也在这两个州，包括5座在产煤矿、8个煤矿资源勘探项目、超洁净煤技术以及纽卡斯尔港基础设施集团有限公司15.4%的股权等。其符合JORC标准的煤炭资源量为32.52亿吨，权益资源量为27.08亿吨；符合JORC标准的煤炭储量为9.4亿吨，权益储量为8.69亿吨（不含尚未交割的普力马煤矿公司）。2011年1~6月，公司生产原煤577万吨，生产商品煤439万吨；实现净利润人民币17.09亿元。

先分红再合并

毫无疑问，合并后的兖煤澳洲实力将大大增强。

需要指出的是，兖煤澳洲参与本次合并的资产不包括其在普力马煤矿公司、新泰克资源公司、原菲利克斯下属尚处于勘探开发阶段的哈利布兰特、雅典娜和维尔皮纳项目、兖煤澳洲技术发展有限公司以及超洁净煤技术公司等的权益。这些资产将在合并前转由兖州煤业继续持有，兖煤澳洲将拥有这些资产的优先购买权。

另外，交易之前，格罗斯特将向其合并前登记在册的股东实施7亿澳元（约合44.87亿人民币）现金分配；交易完成之后，兖州煤业还将对换成兖煤澳洲股份的格罗斯特股东提供一定程度的价值保障。这种价值保障为：合并完成18个月后，如果兖煤澳洲的股价介于3.96~6.96澳元/股，兖州煤业将以现金或股票形式补足至6.96澳元/股；如果合并后兖煤澳洲的股价在连续25个交易日中有20个交易日达到6.96澳元/股或以上，兖州煤业可以几乎为零的成本解除该价值保障。

尽管双方都释放出很高的诚意，但这项交易还需要中国及澳大利亚相关政府机构、监管部门的批准，双方上市地交易所等证券监管机构对相关事项的批准，以及格罗斯特股东的批准，并需要有至少1.3亿股格罗斯特股份放弃价值保障，过程繁复，双方表示，力争于2012年5月完成本次交易。

至于交易对价的问题，需要等到尽职调查完成后另行确定。