6年累计亏逾3000万 老白干无奈甩卖“城市人”

    2011-12-15 02:12

    河北衡水老白干老白干公告,将公开挂牌转让其持有的河北城市人食品有限公司100%股权。六年中,该公司累计亏损超过3000万元。

    每经编辑 每经记者 吴丰恒 发自河北衡水    

    每经记者 吴丰恒 发自河北衡水

    2011年11月24日,河北衡水老白干酒业股份有限公司(简称老白干)发布公告,称将公开挂牌转让其持有的河北城市人食品有限公司(简称城市人公司)100%股权。本次已是城市人公司自设立以来第4次股权转让,看似简单的几行字后面居然暗藏了跌宕起伏的“资本故事”。

    城市人公司,注册资金3000万,在2006年~2011年六年中,该公司累计亏损超过3000万元,自2008年停产至今。回想起合资设立城市人公司时美好的计划,城市人公司法人代表刘兰春对现状颇感尴尬。

    令人称奇的是,此前的3次令人眼花缭乱的股权转让,当时双方都没足额支付转让资金,“你不给我钱,我也不付你的款”。

    老白干的理由是,当初2850万元股权转让款,“实际上一分钱没给我们”。并且,据称老白干还帮城市人公司承担了1000万~1500万的债务。纠纷的另一方是银燕食品及实际控制人邓海如,当初他们合资成立公司是如何约定的呢?为什么后来又闹翻?为此,记者展开实地调查。

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    尴尬的合资 城市人公司的身世

    12月10日,《每日经济新闻》记者实地造访了位于衡水市安平县的城市人公司工厂。

    工厂正门,“河北城市人有限公司”文字标识已经破损脱落了一半,留下隐约可见的斑痕,办公楼旁零星晾晒着几件衣服。厂区后方水泥地上晾晒着玉米。工厂铁栅栏一角露出一条一人宽的缝隙,里面野草随意生长。铁制的烟囱、厂房大门锈迹斑斑,门窗紧闭,里面据称是由“不锈钢”制成的机器设备。

    在工厂办公楼,记者采访了留守工厂的魏先生。他表示,城市人公司从“2008年”开始已停产。

    据《每日经济新闻》记者了解,自城市人公司投产以来,城市人公司尝试过“承包经营”、江苏省南通市银燕食品有限公司 (简称银燕食品)独资经营、老白干独资经营多种方式。不过,都没有取得成功,相反亏损累累。

    2005年2月,河北裕丰实业股份有限公司(简称裕丰股份)与持有银燕食品90.66%股份的邓海如共同出资500万元在衡水市安平县注册成立了城市人公司。其中,裕丰股份出资333.5万元,持有66.7%股份,邓海如出资166.5万元,持有33.3%的股份。

    在上述发起人中,裕丰股份为老白干前身,其大股东是河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司,该集团的实际控制人为衡水市国资委。银燕食品是一家注册资金3000万元、具有包括生猪养殖、屠宰、肉制品加工的完整产业链的民营食品企业。

    《组建河北城市人公司有限公司出资人协议书》写道,“双方一致看好生猪养殖、屠宰到肉制品加工产业化经营的前景。”

    裕丰股份此时在安平县已经拥有一家生猪养殖公司——河北裕丰京安养殖有限公司。“当时想得挺好的,我们利用他们(银燕食品)的品牌来打市场,打开市场后我们还有养殖,养殖、屠宰、加工就成了一体。”刘兰春在接受记者采访时表示,他时任城市人公司法人代表、老白干副总经理。

    2006年2月,城市人公司股东会批准增资协议。裕丰股份、邓海如两方分别按照所持股权比例向城市人公司增资1666.5万元、833.5万元。3月,城市人公司通过工商变更登记,注册资金增加到3000万元。

    上述协议书显示,裕丰股份与邓海如约定共同投资3000万元,用于生猪屠宰生产线及配套设施、肉制品加工生产线建设。其中工厂建设、产品定位、工艺流程设计、生产设备选型等实务由邓海如一方负责,裕丰股份则负责起草合资公司的章程,并办理公司营业手续。

    2006年年底,城市人公司生产线建成,并开始试投产。

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    矛盾根源 持续亏损投资无回报

    不过,城市人公司实际运营状况却与合资双方的美好设想有不小差距,也埋下祸根。

    安平县工商局2007年5月对该公司进行了年检。《每日经济新闻》记者获得的年检报告显示,城市人公司不仅未盈利,反而亏损超过319万元。

    刘兰春告诉《每日经济新闻》记者,裕丰股份与邓海如双方合资建立城市人公司时,对方承诺的固定回报每年不低于裕丰股份投资部分14%(7%利润+7%利息),“我们一开始有个协议,因为我们都是外行,银燕食品做食品好几年了,从经营那年开始的前三年(城市人公司)由银燕食品承包经营,给我们固定回报。”

    不过,刘兰春接着表示,由于市场不好,邓海如承包经营始终没有正常运行过,对方承诺的回报据称并未兑现。

    刘兰春表示,正因为邓海如方承包时所承诺的回报无法达成,经协商后,裕丰股份决定向银燕食品转让其所持有的股权,“不是他们买断我们的,就是我们买断他们的。老白干是外行,就说你要吧。确定了一个价格,等于它(银燕食品)要了。”

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    “离奇”的股权转让两次转让疑未按协议执行

    2007年4月23日,裕丰股份与银燕食品签署股权转让协议,其持有的城市人公司66.7%股权作价2850万元转让给银燕食品。协议约定,全部价款被分成两次支付:银燕食品在2007年7月31日前支付裕丰股份1425万元;协议签署后十五个月内 (即2008年7月23日前),再支付1425万元及六个月银行利息。

    上述协议明文约定:“银燕公司承诺:为保证股权转让款能按时支付,同意以银燕公司所属及控股公司的资产向裕丰股份进行抵押。邓海如先生承诺:为保证银燕公司股权转让款能按时足额向裕丰股份支付,邓海如先生同意以所持有的城市人公司33.3%的股权向裕丰股份质押。”

    不过《每日经济新闻》记者发现,在上述股权转让协议签订的当日,邓海如与银燕食品同时签订了另一份股权转让协议,将其持有的城市人公司33.3%的股权以1500万元转让给了银燕食品(该协议未言明邓海如是否将该33.3%股权通过银燕食品质押给裕丰股份)。

    上述两起股权转让完成后,银燕公司最终持有了城市人公司100%的股权,后者法人代表由刘兰春变更为邓海如。由于裕丰股份大股东是河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司(简称老白干集团),该集团的实际控制人为衡水市国资委,城市人公司的幕后大股东由衡水市国资委变成了银燕食品的邓海如。

    不过,刘兰春表示,在一年时间内,银燕食品并未向裕丰股份足额支付上述2850万元股权转让款,“形式上是买了我们的股权,实际上一分钱没给我们。”

    刘兰春说,肉制品行业在2007年和2008年市场不景气,他们对收回股权转让款存在担心,“所以我们把股权要回来。它说你干脆把我们的股权也要过去,我们退出。这样(银燕食品)就退出了。”

    2008年4月21日,银燕食品与老白干(裕丰股份此时已更名为老白干)签订股权转让协议,银燕食品持有的100%股权作价4350万元转让给老白干,股权转让完成以后,城市人公司法人代表由邓海如重新变更为刘兰春。

    该协议约定,“在本协议生效后六十日内,由老白干酒向银燕公司一次性支付股权转让款4350万元。”不过,由于在上次股权转中让银燕食品未足额向裕丰股份支付转让价款,在此次股权转让中,老白干也未按照上述明文约定向银燕食品一次性支付股权转让价款。

    据了解,此次股权转让完成之后,裕丰股份、银燕食品等与城市人公司相关的各方便打上了一起官司。

    一名知情人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,在银燕食品入主城市人公司期间,后者曾作为担保人为一起贷款业务提供担保,银燕食品向老白干转让股权之后,双方因该贷款归还责任对簿公堂,城市人被认定对上述贷款承担连带责任。

    “直到现在,城市人的房产还被对方法院查封了。”刘兰春向记者证实了上述内容,未言及有关查封的细节。

    2011年11月24日,老白干发布公告,将在衡水市产权交易中心公开挂牌转让其持有的城市人公司100%股权。这已是城市人公司自设立以来第4次股权转让。

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    “停产”期间销收竟逾6000万

    刘兰春说,老白干在接手城市人公司100%股权以后,也并未向后者注入运营资金,“做屠宰,全国没有几家赚钱的;熟食这块没有品牌、知名度别说;高温的,没有品牌就卖不出去,很难办。”

    实际上,在2006年~2011年六年中,城市人公司已累计亏损超过3000万元。工商年检资料显示,城市人公司2006年和2007年连续两年亏损,总额超过1000万元:其中,2006年,城市人公司主营业务收入1560万元,亏损319万元;2007年,其主营业务收入增加到2569万元,不过亏损当年亦增加到829万元。

    工商年检资料还显示,城市人公司2008年、2009年、2010年再次连续三年亏损,总额超过1600万元:其中,2008年亏损398万元,2009年亏损385万元,2010年亏损851万元。

    根据衡水中联会计师事务所出具的衡中审字(2011)第187号《审计报告》,截至2011年9月30日,城市人当年亏损259万元。

    “亏损的主要是折旧,表现的是折旧。”刘兰春说。记者就此查阅了城市人公司财务报表,报表显示,“管理费用”为造成其三年亏损的主要原因,三年内城市人分别支付了377万元、371万元、862万元“管理费用”。与亏损相伴随的是,城市人公司总资产也在逐年缩水。该公司工商年检资料显示:

    2006年末,其总资产为6737万元,负债总计3056万元,所有者权益合计3681万元;2007年末,其总资产为6539万元,负债总计3688万元,所有者权益合计2852万元;2008年末,其总资产为5192万元,负债总计467万元,其所有者权益合计4724万元。

    2009年末,其总资产为4911万元,负债总计572万元,所有者权益减少到4339万元。

    2010年末,其总资产已缩水到4039万元,负债总计551万元,所有者权益合计3487万元。

    根据衡中审字(2011)第187号《审计报告》,截至2011年9月30日,城市人公司总资产为4133万元、负债总额为43万元,股东全部权益(净资产)为3870万元。

    与2006年末相比,城市人公司总资产缩水2604万元,债务减少了3013万元,因总资产和债务的同步减少,其所有者权益未见明显变化。2008年是城市人公司债务减少幅度最大的年份,相比2007年同期,其负债减少了3221万元。

    那么,谁为城市人公司的债务买了单?城市人公司2007年末、2008年末资产负债表显示:在 “流动负债”一栏,2007年 “其他应付款”为1080万元,2008年该项金额为98万元,减少982万元;在“长期负债”一栏,2007年一笔高达1000万元的“长期借款”在2008年末变成0元。两项即近2000万元。

    实际上,银燕食品于2008年4月向老白干转让100%股权,作为上市公司的老白干却被指未向银燕食品足额支付股权转让款。刘兰春就此向记者解释说,老白干该年为银燕食品负担了部分债务,该债务系银燕食品入主城市人公司期间,以城市人公司名义制造,数额在1000万元~1500万元。

    在据称为停产年份的2008年、2009年两年间,城市人公司“产品销售收入”累计超过了6000万元。记者查阅城市人公司2008年~2009年资产负债表、损益表后发现,城市人公司2008年“产品销售收入”高达3615万元,相比据称由生产相对正常的2007年2569万元主营业务收入,该项收入增加了40%。即便在据称已经停产的2009年,城市人公司的“产品销售收入”依然高达2411万元。

    不过,相比巨额的“产品销售收入”,财务报表上还有同样巨额“产品销售成本”:2008年,城市人公司的“产品销售成本”高达3671万元,2009年高达2381万元。记者注意到,去掉上述成本之后,高额的“产品销售收入”并不能在报表上体现出利润。

    2010年,城市人公司的营业收入则从上一年的2411万元暴跌至69万元。

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