华海药业两大股东“互掐”增发项目合理性存争议

每经记者 陈时俊 发自上海

华海药业 (600521，收盘价11.52元）拟增发募集11.2亿元用于“年产200亿片出口固体制剂建设项目”。不料，这一事项引发了公司董事长、第一大股东陈保华和第二大股东周明华之间“口水战”。《每日经济新闻》记者获悉，双方甚至可能对簿公堂。

华海药业增发方案公布后，有投资者质疑：2009年提出的 “年产100亿片出口制剂产业化项目”进度远落后计划，再抛出200亿片产能计划，产能过剩的问题显然难以回避。在质疑者中，公司第二大股东周明华赫然在列。

12月8日，周明华向华海医药董事会提交了一份议案报告，周原本计划于本月22日在公司2011年第二次临时股东大会上提交 《关于要求陈保华先生以个人资产弥补对公司业绩承诺的议案》（以下简称业绩补偿议案），不过大会随后被取消。

“目前我会先和董事会进行联系，如果没有结果就和监事会等其他方面进行联系，一定会一步步走完程序的。如果这些都没有效果就会采取法律手段。”周明华表示。

业绩承诺陷入“罗生门”

周明华虽然是华海药业的第二大股东 （持有公司12029.1万股，占总股本的22.33%），但并非董事会成员。对此周解释称：“当初我离开董事会就是陈保华鼓动董事会其他人投票让我离开的，我目前作为第二大股东却没有董事会的身份，很不合情理，我需要他们给我一个说法。同时，我质问业绩承诺的行为也是替其他股东来说话。”

业绩补偿议案显示，“陈保华在2007年4月13日召开的2006年度股东大会及公司第三届董事会第一次会议上均承诺在其担任董事长及总经理的今后三年期间内，保证华海药业连续三年25%的业绩增长，如果无法达到将以个人资产弥补。”3年过去，公司2007年至2009年的实际净利润远低于25%的业绩增长预期，前后相差8166万余元。周明华以这一理由要求陈保华以个人资产弥补该笔资金，并要求公司向陈主张权利。

然而事情并未像周明华设想那般顺利。公司董事会在本月十日对其作出的回函中指出，“经查阅公司董事会决议、股东大会决议及相关具法律效力的公司文件，均无有关陈保华先生承诺以个人资产弥补公司业绩增长不足的决定事项和书面约定。”

“他所引用我 ‘当初提出连续三年25%业绩增长’的说法根本就谈不上是业绩承诺，这些话我确实是说过，但是在一定场合、有上下语境和背景说的，周这样是在断章取义”，陈保华向 《每日经济新闻》表示，“这只是在当初大会交流中提出的一个建议，且并没有获得通过，是不具有效用的。”

“我认为，周这个人本身在诚信方面有问题，目前杭康医药还是他作为实际控制人在运行的，他这样是违反了证监会规定的禁止同业竞争条款”。陈保华指出。

对于陈保华的说法，周明华回应称，关于同业竞争一事，应该让他查询公司章程，公司规定只有控股股东才有这样的义务。“更何况杭康医药我也不是实际控制人，是由我的家人在进行投资，两者并不冲突。”

产能翻番后的隐忧争论

引发目前周、陈双方口水战的“年产200亿片出口固体制剂建设项目”其实并非公司的新概念。据《每日经济新闻》此前的调查，这所谓的200亿片制剂项目只不过是在2009年“年产100亿片项目”之上，产能翻倍而已。

由此，公司增发方案甫一出炉，即遭遇市场质疑。周明华对此也表示，“我对这个事情（制剂项目）比较质疑，100亿片的项目都没完成，怎么能搞200亿片呢。如果按照中国十多亿人口计算，平均每人要吃15片”。

市场的质疑让公司承压不小。华海药业在随后发布公告称，“在充分尊重投资者意见的基础上，公司董事会拟对公司公开增发的数量、募集资金规模等作进一步研究调整”。

对此，陈保华向记者透露，“现在我们已经重排了计划，计划从现在起四年内把这200亿片任务完成。至2013年把之前100亿片完成，至2015年把后100亿片完成。在这个操作过程中不存在太大问题，我们从流程上已作出预估。至于产能过剩的说法，我们200亿片中150亿片是出口至欧美地区 （在这块我们分别以代加工和自有批号两种形式），50亿片则用于国内市场，市场需求稳定。”

对于首批100亿片项目推进缓慢的瓦那体，陈表示，这是因为公司首次介入这一领域，由于对通过海关进口设备和招标不太了解，以致延误了进度。进口设备的交货从半年延至一年多，招标过程要拖了半年左右。“近几天我们正在北上广等地和各大基金公司进行沟通，对我们的新项目方案征求其意见。总体我们得到的反馈还是比较满意的。”