叶檀：退市击退股市不死鸟

每经评论员 叶檀

创业板退市制度还在征求意见，市场预期已经发生令人欣喜的变化。

重组股遭遇滑铁卢，截至12月1日，今年明确表示终止资产重组且无新重组动向的上市公司达到26家，是去年的两倍；10月份以来，先后有索芙特、万方地产、大港股份等8家公司终止了各自的资产重组事项；12月6日，受大元股份和科力远重组失败连续跌停的影响，重组题材股大跌；同一天，17家ST股跌停，ST板块大跌。

另据WIND数据，从今年年初至12月5日，共有114家上市公司发布了并购重组停止实施和失败的公告，有43家上市公司并购重组预案在当年内流产。114家今年发布停止实施并购重组方案的上市公司涉及的预案发布期包括2001年至今，并购重组涉及的股权或资产交易额高达701.8亿元，其中房地产上市公司有16家，医药行业上市公司有10家，工业机械有6家，4家百货商店；另外，建筑与工程、建材、建筑产品、食品类、电子设备和仪器等行业，也有部分公司发布了并购重组停止实施方案。

借壳上市容易藏污纳垢，由于信息与利益链条长，从审批的各个部委到抬轿子的各个机构，全都是内幕知情人，导致内幕交易横行。美国投资者狙击中国概念股，最先着手的就是反向收购股，也即借壳上市，狙击的结果是大获全胜。国内证券市场有必要见贤思齐，严控借壳上市，最大限度地阻塞借壳链条中的利益输送。

并购重组失败有三方面原因，可以看到对症下药的初步效果。

首先，重组门槛提高，降低壳资源价值。

借壳之所以盛行，一个重要原因是借壳成本比上市低。按照法律规定，我国发行上市的证券承销费一般不超过融资额的3%。从2000年到2005年，整个上市成本一般不会超过融资额的5%，但创业板的上市费用已经高达10%，加上信息沟通、公关等隐性费用，一些自身不硬强行闯关上市的低质公司上市费用甚至高达30%以上。

相比而言，借壳上市成本较低。但在8月，证监会公布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》后，借壳标准接近IPO，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正且累计超过2000万元，壳资源溢价急速下滑。在5月征求意见稿出台后，华芳纺织、*ST四维等上市公司，就先后宣布重组搁置或终止重组的消息。

其次，某些行业市场预期下降。

如房地产行业，由于再融资受到严格限制，相关的并购重组案例失败率最高。大张旗鼓整合旗下房地产资产的并购重组案例纷纷歇菜，如广宇发展2010年披露的重组方案显示，公司拟向大股东山东鲁能集团有限公司定向增发6亿股，收购其持有的7家房地产企业，购买资产的估值达到59.29亿元。现在重组偃旗息鼓。

借壳上市需要金融杠杆，以较少的借壳资金吸纳源源不断，如果借壳者无法通过上市的壳在股市圈到钱，如果借壳者支付的成本成为沉没成本，如果上市之后还要现金分红，借壳也就失去了意义。

第三，退市制度已经起到威慑作用。

ST股炒作是因为肉身不死，这些上市公司就像 “有九条命的猫”，可以在证券市场长生不老。一些重组市场上的常客们，什么热门重组什么，9月15日宣布终止重组的*ST吉药，不管成不成功，在最近四年先后运作了六次资产重组，而第六次重组距离第五次重组失败承诺期，仅仅不过短短两周时间。时代科技在今年进行了两次资产重组，均以失败告终。上市资源隶属紧缺的A股市场，这样的公司横行天下，昭示着内幕交易者一度拥有的幸福时光，也昭示着诚实经营者在市场很难有立足之地。

据统计，在114家发布停止并购重组方案的上市公司中有13家ST或*ST上市公司，乌鸦变凤凰的溢价传奇，终于大面积失效。如果创业板退市机制正式出炉，并且以强有力的执行力，向市场宣告，A股市场厚颜无耻的不死鸟们也就失去了存身之地。

A股市场拥有上万家的上市资源，一些新生代的企业家以初生牛犊的劲头，正在新技术企业领域大举扩张，与之相配合的还有无数的风险投资基金。相反，ST公司或者吃政府补贴维持金刚不坏之身，或者以高科技为名行圈钱之实，更有甚者，成为某些利益集团洗钱的途径，一床重组的锦被，把所有的烂账一盖了之。

允许健康的企业上市，为投资者创造价值，尽可能降低借壳上市，是从根本上降低内幕交易的途径之一。以市场为名，认为中国股市不应该强制分红、应该鼓励重组的教父、圣母们可以休矣，这些人或者不了解中国错综复杂的利益背景，或者根本是为利益集团当吹鼓手，不过假借市场之名玷污市场。