银监会首建银行董事退出机制 多种情况列为不称职

每经记者  由曦  发自北京

        近日，银监会发布《商业银行董事履职评价办法  （试行）》（以下简称《办法》），该《办法》从董事履职评价的内容、方法以及评价结果的运用等方面对董事履职行为作了相关规定。昨日（12月27日），银监会召开新闻通气会，对《办法》出台的过程，以及其主要内容作了相关解释。

        《办法》首次建立了银行董事退出机制，规定了董事不称职和不能评为称职的多种情况。

出台背景

        银监会相关负责人表示，《办法》出台背景主要有两个方面：一是可以继续强化公司治理结构，因为监管层发现董事履职是否充分，对公司治理的有效性相当关键。同时，《办法》的引入，也能丰富监管工具。他表示，以往对董事的准入，主要从知识能力上的限制，但是相关部门反映只有进入监管，缺少退出机制，而过去的监管是对机构的，很少涉及个人，而《办法》出台后，被评为不称职和基本称职的董事，都会面临相关的措施。

        据悉，履职评价办法出台之后，银监会将继续督促各家商业银行出台相关细则，同时，监管层将根据《办法》实施的情况，相继出台对监事、高级管理人员等履职主体的评价办法。另外，监管层还将出台一个统一的商业银行公司治理指引。但该负责人表示，目前还没有时间表。

        中央财经大学郭田勇教授在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，由于董事会是公司决策的核心，因此对于董事履职的规范对于改进整个公司治理结构至关重要，但鉴于中国各银行规模不一，他建议在规则制定时也要考虑到现实情况的差异性。

勤勉与忠实

        该《办法》分为五章四十二条，第一章为总则，第二章到第四章涉及履职评价内容、办法、以及评价结果的运用，最后一章是附则。

        《办法》首次从忠实和勤勉两个方面明确规定了商业银行董事的职责范围、履职要求以及履职过程中应重点关注的问题，对商业银行董事履职的合规性、专业性和效率提出要求。在提出共性履职要求的基础上，《办法》区分执行董事、非执行董事和独立董事不同的职责特点，提出了差异化的履职要求。

        该《办法》的执笔人表示，《办法》起草时，对“忠实”和“勤勉”的定义绞尽脑汁，并征询了各家银行意见、参考了相关法律和各家银行的具体做法。

        按照《办法》要求，商业银行应制定评价细则，建立董事履职跟踪记录制度，逐年对商业银行董事的履职情况作出评价。商业银行的评价细则、评价过程以及评价结果均应接受银监会监督。

        银监会相关部门负责人称，在评价要素的确定中主要遵循的原则除了以基础性要求为主的原则和突出董事个人履职行为的原则，还有重点考量重大问题决策能力的原则。针对目前部分商业银行董事在某些重大问题的决策中不积极作为，以董事会集体决策的名义搭便车等问题，在第二章，明确规定董事在履职中应重点关注银行战略、风险管理、资本管理、重大对外投资、薪酬制度等问题，将董事在这几方面的履职情况列入考核要素，督促董事积极履职，在银行重大决策过程中发挥应有的作用。

首次建立退出机制

        《办法》首次建立了商业银行董事退出机制。《办法》称商业银行应当依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别，还明确规定了商业银行董事应评为不称职的情形，并要求商业银行应及时更换不称职的董事。

        应当评为不称职所需要的条件是出现下列情形之一：泄露商业秘密，损害商业银行合法利益的；在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的；董事会决议违反法律、法规或者商业银行章程，致使商业银行遭受严重损失，董事没有提出异议的；银行业监管管理机构认定的其他严重失职行为。

        触发不得评为称职的条件是出现下列情形之一：董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的；董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的；董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事未提出反对意见的；商业银行资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效整改的；商业银行经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求的；商业银行风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正要求的；银行业监督管理机构认定的其他情形。

独立董事

        此前，市场对于独立董事的选任，以及一名独立董事兼职多家银行有比较多的质疑。对此，《办法》要求独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益。同时要求独立董事在履职过程中，应当特别关注：关联交易的合法性和公允性；年度利润分配方案；信息披露的完整性和真实性；可能造成商业银行重大损失的事项；以及可能损害存款人和中小股东利益的事项。

        银监会相关负责人表示，希望通过该《办法》赋予独立董事更多的职责，他承认现在由大股东选任独立董事的现实，并表示，将来不排除通过专业委员会来提名。



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