金融企业内部持股超标 面临“廉价”收回

每经记者  张玮  发自北京

97号文对内部职工持股的新规

　　◎公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股。

        ◎金融企业高管和个人股份转让锁定期不得低于3年，锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。

        ◎对违规擅自持有和超比例持有的内部职工股，金融企业可予以回购并按规定减少注册资本，或者向其他法人股东、社保基金等机构投资者依法转让。回购价格按实际出资额加同期存款利息确定。

        被搁置3年的城商行上市进程，随着一纸文件的下发而柳暗花明，曾经一波三折的上市进程或将提速。

        近日，财政部联合央行、银监会、证监会、保监会正式出台《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金(2010)97号，以下简称97号文)，在《每日经济新闻》记者获得的该文件原文中，明确了城商行上市前内部职工持股的清理规范标准，而这也引发了市场对城商行重启上市的热议。

        一家城商行高管向  《每日经济新闻》表示，由于文件对员工持股比例、历史遗留问题以及上市和流通等问题作出了详细规定，城商行上市的各种障碍将逐一解决消化，而这也意味着城商行提速上市的热情再次被点燃。

        上述文件还规定，超比例持有的内部职工股面临回购和转让，回购价按实际出资额加同期存款利息确定。这意味着，职工股持有人股权被回收后，将仅仅收获一点利息，与上市后可能翻番的财富可能是天渊之别。

        另外，值得注意的是，97号文的适用对象，不仅仅是银行，还包括证券、保险等金融企业。

上市障碍消融

某地方银监局相关人士在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，城商行多是以当地城市信用社合并改制而来，有较复杂的历史遗留问题，包括天然存在股权结构分散、自然人持股、员工持股多等多种问题，这使得监管当局对城商行上市颇为谨慎。然而随着97号文对各类问题的明确规定，特别是启动了内部职工持股规范的制定，这将加速城商行的上市进程。

        记者发现，97号文专门就内部职工持股在资本市场的上市和流通进行了规范，而这一点曾被业内视为城商行上市搁浅的最大障碍。

        首先，在加强公开发行新股的审查方面，97号文明确规定，由原合作制金融组织改制形成的存在内部职工持股的金融企业，如提出公开发行新股申请，应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转让等方式，进一步降低内部职工持股的数量和比例，回购或转让价格由双方协商确定。

        值得注意的是，对于内部职工持股的具体标准，97号文强调，公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股(按孰低原则确定)，否则不予核准公开发行新股。

        2007年7月和9月，宁波银行和北京银行分别挂牌上市后，银监会对城商行、城市信用社内部职工股的股权变更审批也悄然暂停。随后，11月7日，银监会发文指示各分局密切关注辖区内城商行、城信社股权变更情况，要求在相关指导意见下发前，各行、社股份公司不得新募集内部职工股，同时暂停涉及内部职工股权变更的行政审批事项。

        其次，在加强二级市场的流通管理方面，97号文规定，已上市和以后上市的金融企业，对金融企业高管和其他持有内部职工股超过5万股的个人，应采取措施规范其持有内部职工股的二级市场转让。

        具体限售规定为，金融企业高管和个人要在承诺自金融企业上市之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。

        上述城商行高管向记者表示，上述两点就直接控制了城商行高管上市后“造富效应”的显现，由于上述规定，高管套现受到重重限制，要完全套现至少需要5年以上，这在一定程度上能防止高管套现风险。

部分职工股或被“廉价”回收

        记者发现，对于此前坊间盛传的“城商行上市，其股东人数200人的红线或被突破”的消息，97号文中并未提及，只是在文中强调“各项工作必须符合《公司法》、《商业银行法》、《证券法》等有关法律规定。”而这也就意味着，上市前城商行的股东人数仍然不能超过200人。

        某城商行内部人士告诉记者，2007年北京、南京、宁波银行上市，3家银行股东数均超过200人，不符合当时新《公司法》的规定，但三家银行最后均通过监管部门的“特批”顺利过关，这也一度引发业内对于城商行上市要破200人股东的“误解”。

        97号文规定，对违规擅自持有和超比例持有的内部职工股，金融企业可予以回购并按规定减少注册资本，或者向其他法人股东、社保基金等机构投资者依法转让。对有关法律规定自然人不能成为相关金融企业股东的，可在明晰产权的基础上，允许内部职工间接持股，但不能采取控股企业法人的方式。

        对于回购，该文件规定，回购价格按实际出资额加同期存款利息确定（利息以同期人民银行规定的基准利率为准）。

        这意味着，被回购的职工股，将仅仅收获一点利息，与上市后可能翻若干倍的财富无缘。

        另外，记者了解到，97号文还规范了内部职工以各种方式实施的间接入股。

        针对信托代持、认购资金来源等历史遗留问题，97号文要求，内部职工通过信托计划或其他信托方式、控股企业法人等方式间接入股的应更正为职工本人，其他按照内部职工身份入股的自然人，如符合相关规定且不存在代持股权情形的，可不更正为职工本人。同时，内部职工持股的认购资金应由职工个人负担，有金融企业提供贷款的，应在通知印发之日起1年内收回本金，并按当期基准贷款利率收取利息。对完成股份制改革的金融企业的股份应逐步实行集中托管。

2011：城商行上市主要时点

        有银行业分析师向记者指出，随着97号文的出台，会让曾经沉寂的城商行提速上市的进程。而在今年下半年，监管部门是否会放行城商行上市，“估计难度较大，明年可能是引发上市潮的主要时点。”

        据了解，重庆银行、洛阳银行、温州银行、杭州银行等城商行的上市计划均在提速之中，而上海银行和杭州银行、重庆银行今年上市的计划则更显清晰。

        97号文最后指出，财政部负责牵头成立由财政部、人民银行、银监会、证监会和保监会组成的工作小组，协调有关具体政策。银监会、证监会和保监会于2010年底前分别汇总本系统金融企业内部职工持股规范情况，经工作小组审核汇总后上报国务院。

        “由于相关统计工作是在今年年底前完成，对于规范各种持股比例等要求，城商行需要一定的时间去操作，虽然不排除今年可能会有城商行得以放行的可能，但城商行上市潮的时点可能会集中在2011年。”该银行业分析师指出。



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