证监会取消海伦钢琴首发资格 因股权转让存瑕疵？

每经记者  王砚丹

        今日，海伦钢琴股份有限公司本应和其他7家公司一起上会，但8月25日晚间，证监会突然取消今日对海伦钢琴的首发审核。海伦钢琴的上市暂时搁浅。

        虽然证监会对取消海伦钢琴上会的原因仅仅笼统地表示为  “保荐机构申请对公司部分事项进行补充核查”，但是许多市场人士认为，海伦钢琴在股份制改革过程中，股权转让存在瑕疵或许是阻碍其上会的最大因素。

原外资股东低价转让股权

        2001年6月15日，海伦钢琴前身为宁波海伦乐器制品有限公司成立，注册资本140万美元。成立之初，海伦有限的股权结构为陈海伦和陈朝峰父子分别出资56万美元和49万美元，占出资比例的40%和35%；外资方美国AXL出资35万美元，占出资比例的25%。

        2008年5月，海伦有限进行了成立以来唯一的一次股权转让。陈海伦将其持有40%的宁波海伦股权转让给宁波北仑海伦投资有限公司，价格为原价56万美元，即1元/出资额。后者为陈海伦家族控制的企业，以原值转让尚在情理之中。

        而陈朝峰则将其所持海伦有限35%股权中的23%转让予睿勇投资，5.25%转让予同心管理，5.083%转让予协力服务，1.667%转让予云乐咨询，转让价格均为12.96元/出资额，其中同心管理为海伦钢琴的职工持股公司。

        但是与此同时，美国AXL以原值35万美元将海伦有限股权转让给了一家名为四季香港的公司，就显得疑点重重了。

        招股书显示，四季香港成立于2007年11月，注册资本为1港元，实际控制人为陈海伦之妻金海芬。截至6月底，四季香港的净资产为-62.33万港元。而对于为何美国AXL愿意以1元/出资额廉价转让股权，海伦钢琴表示是因为“海伦有限成立前，美国AXL与陈海伦家族已有多年的业务合作关系，美国AXL出资主要是基于协助陈海伦家族设立中外合资企业进而巩固双方业务合作的需要；2008年5月，美国AXL将发行人股权转让给四季香港按原值作价，是美国AXL和陈海伦家族履行双方约定的结果，符合海伦有限设立时的历史背景，为双方真实意思表示。”

投行：美国AXL或为代持股份

        海伦钢琴在招股书中表示，美国AXL是一家注册于加利福尼亚州的乐器制品公司，成立于1998年1月，注册资本100万美元，股东由刘艾伦、KATEC.LIU和STEVEJ.PATRINO构成，实际控制人为刘艾伦。

        而记者在网上查阅资料后发现，在美国的确还有一家名为美国AXL国际乐器有限公司的大型乐器制造企业，在全球乐器行业中排在前五十位，其创始人刘祥德上世纪八十年代毕业于上海音乐学院作曲系，后去美国发展。那么这两家AXL之间有何关系，却并无任何资料可查。

        一位资深投行人士对记者表示，从两家AXL的实际控制人都姓刘这一点考虑，它们之间具有关联关系是很有可能的。而海伦有限当初设立时，陈海伦家族或许出于税收方面的考虑，找到资本雄厚的美国AXL代持股份，这种情况以前曾经有过先例。因此2008年5月，美国AXL原价转让股权也就在情理之中了。不过这样一来，海伦有限成立之初的外资企业性质可能就存在问题。

        昨日午后，记者致电海伦钢琴，想对公司上述股权转让以及被证监会取消上会进行采访，但是公司工作人员表示，目前董秘正在出差，而她本人对公司的上市并不知情，因此不方便发表言论。



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