深鸿基疑遭关联方掏空 赛德隆四年套利近3亿元

　　昨日（8月25日）《每日经济新闻》独家报道《万泽股份(000534)高价接深鸿基(000040)弃儿》一文,引起了市场广泛关注。而据记者深入调查后发现,万泽股份一起收购交易,却牵出深鸿基疑遭关联方掏空的隐秘内幕,事情的经过颇具戏剧性。

　　五个月前遭深鸿基甩卖的西安鸿业投资发展有限公司 （以下简称西安新鸿业）在8月24日被万泽股份以逾200%的增值率收购。当初从深鸿基手中低价接盘的深圳市赛德隆投资发展有限公司 （以下简称赛德隆）在整个交易中轻松获取暴利。更让人吃惊的是,赛德隆的实际控制人关振芳此前曾担任深鸿基高管,此次接盘西安新鸿业,该公司竟未掏过一分钱。

　　而这一切还仅是赛德隆设计的“全盘棋局”中的小部分,自2006年来的四年时间,赛德隆多次通过关联交易,累计掏空深鸿基近3亿元。

　　三个月赚近亿元

　　8月24日公告显示,万泽股份拟投资2.1亿元收购西安新鸿业50%股权,交易对象为深圳市普益兴投资开发有限公司（以下简称深圳普益兴）,对应的西安新鸿业整体评估值为4.2亿元。

　　根据评估结果,截至今年7月31日,西安新鸿业的全部股东权益账面值为1.35亿元,评估增值2.85亿元,增值率高达210.54%。值得注意的是,西安新鸿业曾是深鸿基的控股子公司。今年3月31日,深鸿基发布公告称,将持有的66.5%股权以1.58亿元的价格转让给赛德隆,因此后者持有西安新鸿业100%股权。工商资料显示,赛德隆由三名自然人拥有,其中自然人关振芳持有50%股权,为实际控制人。

　　而在接盘三个月后,赛德隆便火速于7月22日将西安新鸿业51%的股权转让给了深圳普益兴,转让价格高达2.1亿元。低买高卖之间,赛德隆账面净赚8882万元,这还不包括剩余的15.5%股权。

　　“免费”获得股权

　　实际上,赛德隆从上述交易中得到的利润远不止这些,其取得西安新鸿业股权的真实成本竟然为零。

　　据了解,西安新鸿业成立于2003年,最初由深圳凯方地产开发有限公司（以下简称凯方地产）和自然人周润生出资成立,分别持股95%和5%。公开资料显示,深圳市凯方实业发展有限公司 （以下简称凯方实业）持有凯方地产95%的股权;而凯方实业又是深鸿基旗下的控股子公司,后者持有其70%的股权,赛德隆持有剩余30%的股权。另一方面,从2001年以来,关振芳一直担任凯方地产法人代表及董事长,以及凯方实业总经理,其与深鸿基的关系不言而喻。

　　2003年12月,周润生将其所持有的西安新鸿业5%股权作价250万元转让给了赛德隆。

　　2006年10月,凯方地产又将其有持有的西安新鸿业95%股权中的66.5%作价1776万元转让给了深鸿基,同时将其另外28.5%股权作价757万元转让给了赛德隆。赛德隆由此持有西安新鸿业33.5%的股权。

　　更让人吃惊的是,赛德隆取得上述28.5%股权竟未花一分钱。

　　深鸿基2010年的半年报显示,在“期末单项金额前十名的其他应收款坏账准备计提”榜单中,赫然出现赛德隆的名字,所欠上市公司的应收账款余额高达4744万元,深鸿基对此计提了50%的坏账比例。

　　公司解释称,“该款项为本公司应收2006年度转让本公司之子公司西安新鸿业公司部分股权的款项、2003年度预分配'骏皇名居’销售利润时的超额分配部分和其他房地产项目资金往来。”

　　“可以说,深鸿基四年来从未真正收到赛德隆的股权转让款,全部以应收款入账最后再以坏账计提冲掉。”深圳一位资深注册会计师向《每日经济新闻》记者分析道,不但如此,深鸿基还长期“白送”给赛德隆3000多万的现金流。

　　“这显然与关振芳的身份不无关系。”该注册会计师认为。

　　深鸿基再当“冤大头”

　　故事还远不止这些。

　　今年3月的转让公告显示,深鸿基以1.58亿元将西安新鸿业66.5%股权转让给赛德隆,但赛德隆不需要支付现金,而是将付款义务转移给深圳市百川盛业投资有限公司（以下简称百川盛业）。

　　百川盛业则承诺,以其持有的西安深鸿基房地产开发有限公司（以下简称西安深鸿基）40%股权应分得的利润和收益偿付股权转让款。这一安排在当时受到了市场的广泛质疑。

　　更让人大跌眼镜的是,仅两个月后,深鸿基居然再度充当 “冤大头”。今年6月2日,深鸿基发布公告称,拟以2.06亿元收购百川盛业所持有的西安深鸿基40%股权;与之前应支付给深鸿基的1.58亿元相抵消以后,深鸿基反而须向百川盛业支付4831万元的差额补偿金。换言之,在这场连环套中,赛德隆没花一分钱就取得了西安新鸿业66.5%股权,而深鸿基为此还得额外支付近5000万元。

　　值得玩味的是,截至2009年12月31日,西安新鸿业与西安深鸿基的净资产额分别为1.33亿元和1.13亿元。按照收购价格与净资产的溢价来看,赛德隆收购西安新鸿业的溢价仅为78.64%;而深鸿基从百川盛业手中买入西安深鸿基的溢价却高达355.75%。

　　百川盛业背后的秘密

　　那么在这个故事中,百川盛业又是一个什么角色呢？

　　《每日经济新闻》记者在深圳市工商局查到,百川盛业成立于2006年,其法人代表和董事长同为关振芳一人,且关振芳还持有该公司33.33%的股份。而百川盛业持有的西安深鸿基40%股权,竟然也是免费而来的。

　　据了解,深鸿基此前曾通过西安新鸿业间接持有西安深鸿基95%的股权,其余5%为百川盛业持有。

　　在2007年上半年,西安新鸿业将其中的55%股权转让给百川盛业,转让价格为1100万元。随即,深鸿基又将西安新鸿业手上剩余的40%股权拿回,并反过来从百川盛业处收购了20%的股权,最终直接持有60%股权,而百川盛业持有40%。

　　但这一系列的股权变动,上市公司均未予以披露,仅是在当年的半年报和年报中进行过简短说明。

　　深鸿基2007年年报还显示,“截至2007年12月31日,公司对深圳市百川盛业投资有限公司其他应付款余额为2300万元。该款项主要是2007年度公司收购西安深鸿基房地产开发有限公司20％股权所欠的股权转让款。”这就意味着深鸿基先以1100万元的价格把55%股权卖出,再以2300万元的价格收回其中的20%;而百川盛业不但取得35%的股权,还倒赚了1200万元。

　　至此,赛德隆围绕深鸿基设计的 “全盘棋局”终于全部浮出水面。《每日经济新闻》记者粗略统计发现,关振芳主导的赛德隆通过关联交易,不花一分钱就将原来归属上市公司的西安新鸿业95%股权划入私囊,仅转手其中的51%股份便套利2.1亿元;再通过关联交易在西安深鸿基的股权转让中掏空上市公司6000万元。两项相加,赛德隆在四年时间,便掏空深鸿基高达近3亿元的巨款。

　　就上述种种疑问,记者昨日多次致电深鸿基,但截至发稿,公司电话均无人接听。