曹中铭：有多少IPO申请材料不真实？

曹中铭

        包装造假、粉饰业绩上市，在A股市场中已不算什么新闻。前期闹得沸沸扬扬的苏州恒久“专利门”事件，虽然其着重点在所谓的“专利”上，其实是发行人在“专利”问题上涉嫌造假，意图蒙混上市的欺诈行为。当然，深陷“专利门”的苏州恒久最终没能跨进资本市场这扇“门”。IPO申请材料的虚假披露，不幸成为其终结者。

        苏州恒久无疑是“不幸”的，但市场中的幸运者却大有人在。而从某种意义上来说，无论是粉饰业绩也好，还是对发行人进行包装也好，都是一种造假上市行为。

        有统计数据显示，自去年IPO重启到今年7月27日，沪深两市共有297家公司完成上市融资。而在297家公司中，竟然有45家的业绩出现快速变脸，占比超过15%，如南国置业中报预降70%至95%、汉威电子预降40%至50%、南都电源预降68.2%至70.1%。

        如果仅仅只有数家公司业绩产生变脸，或许在可接受的范围内。然而，超过15%的新股与次新股业绩变脸，却不能不引起市场的警惕与反思。这些在上市前业绩都保持高速增长与发展潜力巨大的公司，为什么在挂牌之后都变了调呢？为什么在IPO申请材料中描述的美好前景，在现实面前如此经不起“推敲”？

        一家企业发行上市，离不开保荐机构与保荐人的保驾护航。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人应当“诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。”但是，由于保荐机构与发行人之间存在利益联系，要想保荐机构真正做到“诚实守信，勤勉尽责”，在保荐过程中做到客观公正，显然不是件容易的事情。

        这就引出一个问题，在保荐机构与发行人的利益关联中，有多少IPO申请材料中存在虚假披露的成分？又有多少IPO申请材料是不真实的？在上述45家业绩快速变脸的上市公司中，虽然有的是由于季节性因素而变脸，但绝对不能排除某些公司通过包装、粉饰等行为而达到上市的目的。进一步讲，在其余252家公司中，是否还存在类似情形呢？

        另一方面，45家公司业绩变脸，从侧面间接证明了某些保荐代表人未能认真履行自身的职责，也说明保荐质量还有待进一步的提高。在45家变脸公司中，分别由28家券商承担保荐与承销业务，平安证券保荐上市的36家公司就有5家名列其中，东方证券保荐上市的5家公司中居然3家榜上有名，已经很能说明问题了。

        IPO申请材料不真实，预示着IPO申请文件质量的下降，但这似乎不是A股市场独有的现象。香港证监会在7月26日发布的最新  《双重存档简讯》中称，近期在香港的IPO申请文件素质出现下降，显示保荐人尽职调查未达标。目前的A股市场何尝又不是如此？

        笔者以为，IPO申请材料也应“打假”，不仅是对保荐机构与保荐代表人负责的需要，更是维护中国资本市场整体利益的需要。任何IPO申请材料中出现的虚假披露等行为，在将发行人拒之市场门外的同时，更应对保荐机构与保荐代表人严厉问责。否则，今后更多、更大规模新股业绩出现变脸现象，或许会真的成为“新闻”了。



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