所谓的“三方争购”实际上皆为通策集团一家操纵。凭此一役，通策集团的账面收益或达10亿元之巨。
每经记者 夏子航 张小军 发自长沙、上海
“我正在雨中登岳麓山，别有风景。”长沙市京程实业有限公司（以下简称京程实业）董事长、长沙市糖酒副食品公司（以下简称长沙糖酒）党委书记兼总经理朱法明身陷侵吞国有资产的举报（详情见《每日经济新闻》2010年5月27日05版《长沙糖酒改制内幕：百万元撬动上亿资产》），但他似乎并未受到太大困扰。在接受记者采访时，他借用岳麓书院楹联作答——“是非审之于己，毁誉听之于人，得失安之于数。陟岳麓峰头，朗月清风，太极悠然可会。”
而在遭遇质疑的风波中心，朱法明还透露出一笔“过桥”股权交易的内幕，这将揭示通策医疗（600763，SH）一段尘封6年的“三方作假收购”事件的真相。据《每日经济新闻》多方调查，所谓的“三方争购”实际上皆为通策集团一家操纵。凭此一役，通策集团的账面收益或达10亿元之巨。
股权纷争
长沙糖酒子公司竞拍ST中燕局中局
“长沙糖酒物业开发管理有限公司（以下简称糖酒物业）竞拍ST中燕的消息一出，谁也没有料到，掀起了那么大的风波。”朱法明回忆说，ST中燕是在2004年7月10日发布的《糖酒物业持股变动报告书》，而竞拍早在当年5月26日就已完成，当时糖酒物业以667万元竞买下ST中燕990万股 （占6.18%股权）社会法人股，并签订了《成交确认书》。在当年6月28日完成过户后，糖酒物业成为ST中燕第3大股东。
而糖酒物业正是长沙糖酒旗下的企业。根据《每日经济新闻》记者掌握的“长沙糖酒改制方案”，按照改制规划，鉴于公司“存量资产多，其中很大一部分地处繁华闹市，发展潜力大”，遂成立糖酒物业以“盘活这笔巨大的存量资产，对房产、地产进行统一开发”。糖酒物业的注册资金为30万元，其中长沙糖酒出资额为26万元，占股86.67%；长沙市糖酒副食品公司工会委员会出资4万元，占股13.33%。但实际上糖酒物业此后却极少经营。朱法明也表示糖酒物业在2001年7月成立后基本成为“空壳”，“当时注册后就把30万元注册资金拿出来用于改制了。”
据《糖酒物业持股变动报告书》信息披露注明：糖酒物业买受ST中燕社会法人股的资金来源为自有资金，不存在受他人委托的投资行为。对此，长沙糖酒原职工担忧的正是长沙糖酒可能在其中利益受损。
2004年7月9日和7月22日，长沙糖酒原职工先后向长沙市检察院和长沙市经济体制改革委员会递交“请求冻结糖酒物业国有股权等”的紧急举报。该举报称，糖酒物业动用大笔资金拍下ST中燕990万股的问题事关重要经营决策，但长沙糖酒管理层和糖酒物业经理对此均不知情。而糖酒物业从2001年7月成立以来基本没运转过，突然曝出重大股权交易，其中疑窦丛生。
“糖酒物业购买ST中燕990万股，事前未经讨论，事后没有通报，我们质疑拍卖款从何而来。另一方面，当时拍卖入股的成本较低，后来ST中燕990万股仅账面收入就将近1亿元，这部分利益又被谁瓜分了?”长沙糖酒原职工代表侯甫初向《每日经济新闻》记者提出疑问。
对此，朱法明在谈到糖酒物业竞拍ST中燕的往事时表示：“在这件事上，我们实际上没出一分钱，也没得一分钱。”
这又作何解释？事情还得回到ST中燕2004年的股权交易上来。
交易疑云
“三方争购”ST中燕往事
ST中燕此前曾受控于原“德隆系”下的企业，而在更迭至通策集团名下的过程中，曾上演过3家企业分别争购ST中燕29.69%、22.08%和6.18%股权的“大戏”。
根据ST中燕2003年年报显示，新疆屯河集团有限责任公司 （以下简称新疆屯河）持有ST中燕29.69%股权，为第一大股东，法人代表为唐万里。新疆屯河由新疆德隆（集团）有限责任公司 （以下简称新疆德隆）控股90%，新疆三维投资有限责任公司持有新疆屯河余下的10%股权。随着“德隆系”的坍塌，ST中燕随之卷入一场前路不明的漫长旅途。
宝群实业是布局ST中燕的第一条大鳄。据ST中燕披露称，公司于2004年4月16日接到第一大股东——新疆屯河的书面通知，新疆屯河已于2004年4月16日与宝群实业签订了 《法人股转让协议》。“新疆屯河将其持有的ST中燕29.69%股份转让给宝群实业，转让价款为4702.88万元。该转让完成后宝群实业将成为ST中燕第一大股东。”
宝群实业与新疆屯河的交易并不止于此。据ST中燕披露，为确保上述《法人股转让协议》顺利履行，新疆屯河以其持有的ST中燕29.69%股权质押给宝群实业，股权质押金额正是约定的转让价款4702.88万元。质押期为2004年5月17日至2005年5月17日。
但在不久之后，新疆屯河工贸（集团）有限公司起诉ST中燕大股东——新疆屯河欠款纠纷，上述26.69%股权于2004年6月11日起被冻结。
宝群实业接手ST中燕的麻烦还没有结束。就在2004年8月31日，新疆屯河和新疆德隆被中国华融资产管理公司 （以下简称中国华融）托管。当时新疆屯河与宝群实业之间的交易仍处于股权过户的过渡期，宝群实业最终与中国华融商榷依照此前的《法人股转让协议》继续展开ST中燕29.69%股权的转让交易，于是，双方在2005年3月4日签订 《法人股转让补充协议》，其中第2条要求宝群实业最终收购29.69%股权的出价应在此前基础上增加270万元。
随后，宝群实业向杭州仲裁委员会申请裁决，杭州仲裁委于2005年4月13日下达（2005）杭仲裁字第108号裁决书，裁决新疆屯河在裁决送达之日起5日内履行 《法人股转让协议》，办理股权过户相关手续。
2005年4月27日，宝群实业再就上述仲裁事宜向上海市第一中级人民法院申请执行。此后，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2005年8月31日解除对ST中燕上述29.69%股权的冻结。ST中燕在2005年12月13日发布公告称：“2005年12月13日，上海市一中院将该股权通过司法执行程序划转至宝群实业名下。宝群实业于同日办理完股权过户手续，成为ST中燕第一大股东。”
自此，ST中燕“三方争购”中的第一方浮出水面，而如愿夺得其股权的宝群实业正是通策集团旗下的一家企业。依据ST中燕2006年年报披露，吕建明通过控股78.05%股权的通策控股持有宝群实业51%的股权，此外，吕建明还通过其掌控的浙江通策房地产集团股份有限公司（以下简称通策房地产）持有宝群实业另外34%的股权。
ST中燕“三方争购”中的第二方是杭州广赛。根据ST中燕在2004年5月27日发布的公告，其第二大股东——上海创索投资管理有限公司（以下简称上海创索）与杭州广赛于2004年4月14日签订 《法人股转让协议》，杭州广赛以协议转让方式受让上海创索持有的ST中燕3540万股法人股，占比22.08%，杭州广赛在2004年5月就已成功办理完毕股权转让手续，入主ST中燕成为“二当家”。
据ST中燕2004年年报披露，杭州广赛成立于1997年1月28日，注册资本5000万元，法人代表为潘爱娟。
而糖酒物业首次跻身于ST中燕前10大股东之列也是在2004年披露的年报中，信息显示糖酒物业持有ST中燕6.18%股权，次于宝群实业和杭州广赛之后居第三大股东之位。
ST中燕2005年半年报披露，糖酒物业更名为长沙逸图物业开发管理有限公司（以下简称逸图物业）。《每日经济新闻》记者经长沙市工商局查证获悉，糖酒物业于2004年12月1日更名为逸图物业，注册资金仍为30万元，长沙糖酒对其26万元出资被转让给自然人姜丰，长沙市糖酒副食品公司工会委员会4万元出资被转让给自然人程智开，经营范围仍然为“承担本公司范围内的物业管理”。
此后一直到2006年年报，宝群实业、杭州广赛与逸图物业一直分居ST中燕前三大股东之位，而ST中燕在年报中始终注明“前10名股东之间未知有无关联关系”。
神秘之手
通策集团操纵“争购”交易的真相
直到股权交易发生的3年后，通策医疗（由ST中燕更名而来）那场瞒天过海的“三方争购”真相才部分浮出水面。2007年12月6日，中国证监会浙江监管局下发《关于要求通策医疗限期整改的通知》（浙证监上市字(210号)文件），称通策医疗股东宝群实业和杭州广赛构成关联关系，实际控制人吕建明对此应完成整改。而真相之所以被揭露出来，与南望信息产业集团有限公司（以下简称南望集团）资金链断裂的事件密切相关。工商信息显示，杭州广赛实际控制人为张健，他同时也是安防业巨头——南望集团董事长。有消息指出，吕建明和张健是中学同学，同为绍兴新昌县人，之后又都在杭州经营企业。
据通策医疗2007年年报披露，2007年12月13日，公司原第二大股东杭州广赛与其全资子公司杭州广赛投资管理有限公司（以下简称广赛投资）签订《股份转让协议》，杭州广赛将其持有的3221.4万股通策医疗股权以0.988元/股的价格转让给广赛投资。2008年1月23日，广赛投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥股权过户手续。
而在2008年2月20日，杭州广赛又与自然人鲍正梁签订《股份转让协议》，将持有的广赛投资100%股权转让给鲍正梁，转让价格仅为500万元。而以2008年2月20日通策医疗股票收盘价12.82元/股计，广赛投资当时所持通策医疗3034.2万股 （无限售条件流通股股份614.2万股、限售条件流通股股份2420万股）市值高达3.89亿元。
通策医疗在2007年年报中还如此表述：以通策医疗2007年12月31日的净资产为基准乘以上述转让股份所占股权比例——18.93%（广赛投资自杭州广赛继承下来的此部分股权在2007年历经减持，遂由22.08%降至18.93%）计算，广赛投资所持通策医疗3034.2万股股对应的账面净资产为3261.18万元。
上述股权转让后，鲍正梁成为广赛投资的实际控制人。2008年3月18日广赛投资更名为杭州泰瑞投资管理有限公司。分析人士认为，这很可能又是一场暗藏玄机的利益输送。因为就在此后，南望集团资金链断裂，其关联企业——杭州广赛一同濒临破产。
债权人纷纷质疑，杭州广赛将其持有的通策医疗股份低价转出是在“逃债”，并要求追回。杭州广赛重整清算小组对相关股份进行梳理后表示，根据相关方面向清算小组提交的《关于委托杭州广赛代持的说明》，通策集团旗下通策控股委托杭州广赛代持自上海创索受让的ST中燕22.08%股权。2004年4月8日，通策控股与杭州广赛就上述股权代持的安排签署《委托协议》。
杭州广赛重整方案称，重整清算小组在核查上述股权交易有关各方提供的书面说明、股权交易文件、资金往来凭证等材料后判断，杭州广赛持有及转让通策医疗的股份，系基于股份代持的安排。这也意味通策集团在杭州广赛破产清算背景下，合法拿回了前述ST中燕22.08%股份的处置权。
借此，吕建明通过隐瞒关联关系，得以避免要约收购（收购人持有上市公司股票超过30%时，应以市场价向所有流通股股东发出全面要约收购）义务的真相曝光，其低代价借壳ST中燕——通过宝群实业和杭州广赛以总计8000多万元的代价，共受让ST中燕法人股51.77%，而该部分股权最高市值曾数度超过10亿元，账面收益达9亿多元。
至此，几年前的“三方争购”尘封的真相露出冰山一角。而也曾经历这一幕后交易的朱法明在接受《每日经济新闻》记者采访时同样指证了这一隐秘事实。他解释糖酒物业当年竞拍ST中燕6.18%股权的来龙去脉时表示，2004年，他曾陪同国资背景的长沙市城市建设投资开发有限责任公司及政府官员去杭州招商引资，“招商对象正在谋求收购、掌控ST中燕，并想绝对控股，但又不愿突破30%的红线，便找到我，看我这边有没有可以运作的公司。”
“当时我们的糖酒物业正好注册了，而注册资金又被拿走用作长沙糖酒改制，实际上糖酒物业已经两年没运作，也就是个‘壳’。”朱法明进一步说，一同前去的有关官员也希望将该招商对象成功招商到长沙，便劝说朱帮这个忙。“于是我就提议将糖酒物业卖给对方。”朱法明表示，在糖酒物业于2004年5月26日竞拍ST中燕6.18%股权之前，糖酒物业的转让协议实际已经达成，31万元款项也支付到了长沙糖酒及长沙糖酒工会委员会，“还多了1万元，算是手续费。”
但在北京进行的ST中燕6.18%股权拍卖上，仍是由朱法明出面竞拍，“虽然是我去拍卖的，但667万元拍卖款都是杭州方面出的，我们没出一分钱，也没得一分钱。”朱法明强调，糖酒物业先被买走，然后再搞了个对ST中燕的委托持股协议，“而委托糖酒物业持股的正是宝群实业。”
朱法明还特别声明，糖酒物业的股权转让得到了国资委的批准。在遭遇长沙糖酒职工举报后，“纪委也曾就此事做过调查，得出的结论是不存在挪用国有资产、没有获取利益，有政府的官员证明糖酒物业竞购ST中燕股权的事和我们没有关系，我们将糖酒物业转让出去是正常的买卖。”
经2006年12月13日中国证监会第196次主席办公会议审议通过的《上市公司信息披露管理办法》第49条明确指出：通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。据此可以断定，所谓的“三方争购”，背后掩盖了内幕交易的事实。
资本盛宴
“作假收购”背后涉10亿利益黑幕
不过，朱法明仍然未把全部真相说出。
京程实业一不方便具名的高层人士向《每日经济新闻》记者透露，实际上，朱法明在此前曾在管理层中解释过竞拍ST中燕为通策集团授意。“朱法明与通策集团的中间人其实是他在天津商业大学的同窗——浙江通策房地产投资集团股份有限公司总裁胡海。朱法明一直觉得，相比胡海，他的财富与收入都比较低，因此他也愿意试着与通策集团搭上线。”
朱法明与胡海的同窗关系从糖酒物业关键接盘人程智开处也得到证实。
本报查证的糖酒物业工商登记显示，程智开与姜丰一道于2004年12月从长沙糖酒及长沙糖酒工会委员会手中买下糖酒物业，正式成为糖酒物业股东，并将糖酒物业更名为逸图物业，程智开也借此自2004年12月20日起出任通策医疗3年董事。
程智开猜测，通策集团未让朱法明方面始终持有通策医疗6.18%股权的原因可能正是朱法明遭到职工举报，“怕有麻烦”。他在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，自己在收购糖酒物业前已跟通策集团有过交往，主要同通策医疗总经理杨一理接触，与通策集团实际控制人吕建明也有过会面。“我认识通策集团里面几个人，他们提出这个委托持股建议，要我们帮这个忙。”程智开表示，虽然自己接下了糖酒物业，但竞拍ST中燕是通策集团在买股权，也是通策集团出的钱，“我们当时根本没有那么多钱。”他透露，通策集团在2004年与其签了一份委托持股协议，后面也是通策集团逐步把这部分股权转了出去。但程智开强调自己也从中也未获得多少获益，“就是可以去做ST中燕的董事，了解上市公司的事务。”
但事实可能并非如此。
有知情人士指出，通策集团 “作假收购”ST中燕利益链条中的多方皆有关联。“冒这么大风险，其中个人肯定是指望着得利的，要不谁会去奔走去办事，甚至不排除个别政府官员也被拉下水，很多人集体参与分享了这一资本盛宴，只是通策集团作为主要策划，当然拿了大头。”前述京程实业不愿具名的高层人士表示。
记者调查获悉，朱法明当初曾因违规转让糖酒物业受到长沙市工商局天心区分局稽查队调查。知悉此事的人士透露，2004年7月的该次调查集中在糖酒物业竞拍ST中燕涉“超范围经营”、抽逃注册资本、擅自转让营业执照等项问题，但在朱法明即将被处罚之际，长沙市工商局企业监督处将调查案卷收回，“此后不了了之。”
朱法明也向本报记者承认了上述工商局的调查，“被罚了钱，但没有大问题。”
在通策医疗控股权方面，2007年1月5日，逸图物业、杭州广赛将其分别持有的部分通策医疗股份按2006年股权分置改革时非流通股股东的承诺，过户至宝群实业。加上其他股东的过户，宝群实业在2007年增加606.6万股，从而将对通策医疗的持股由29.69%增至约33.5%股份。至今，通策集团依然通过该部分股权形成对通策医疗的掌控。
与此同时，逸图物业对通策医疗的抛售也在2007年全面展开。通策医疗2007年年报显示，逸图物业2007年共减持通策医疗约880.7万股，仅保留通策医疗0.68%股份。2009年，逸图物业完全退出了通策医疗前10大股东之列。原持有通策医疗22.08%股份的杭州广赛如今也一同销声匿迹，接盘杭州广赛上述持股的鲍正梁在2009年年报中也仅持股通策医疗7.54%股权。
知情人士透露，逸图物业与杭州广赛皆出让持有的通策医疗股份可能是在 “被迫”消除与第一大股东的关联关系。而通策集团通过隐瞒委托持股，实际上在2004年起拿下ST中燕57.95%股权的最高市值曾数度超过11亿元，账面收益达10亿多元，其中大部分股权已抛售，利益去向外人无从知道。
通策医疗董秘黄浴华5月26日向《每日经济新闻》记者表示，接到本报采访提纲后，十分重视上述可能的关联事宜，“当日即向公司大股东宝群实业求证，但大股东表示没有此事，口头否认了此事。”
通策集团委托杭州广赛代持股ST中燕22.08%股权的关联交易直到3年后杭州广赛破产清算时才浮出水面，而糖酒物业的委托持股事实至今未被通策集团承认，同时也未被通策医疗披露。“上市公司对此多不知情，需要股东配合。倘若以后真有调查证据证实糖酒物业的关联关系，上市公司也会及时整改。”黄浴华表示。
通策医疗则在2009年9月证实了其董事长及实际控制人吕建明被刑拘一事。通策医疗称，经向第一大股东宝群实业去函询问，通策医疗董事长、实际控制人、通策控股董事局主席吕建明因个人问题已被浙江省检察院刑事拘留接受调查。
黄浴华同时婉拒了本报请求联系杨一理的要求，“过几天我们会有管理层变动，暂不方便告知杨一理的联系方式。”
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