种种迹象表明，此段被隐藏的往事正是通策集团导演的一出资本大戏。而鲜为人知的是，通策集团经此一役，账面收益或有10亿元之巨。
每经记者 夏子航 张小军发自长沙、上海
10年间，朱法明凭国企改革受益者的角色用129万元饱受争议的出资“杠杆”撬动如今的亿元身家，这究竟是幸运还是骗局？朱法明不仅身陷一场持续10年的侵吞国有资产的疑案之中，同时还与现名为通策医疗（前身为ST中燕）的上市公司发生牵连。
阿基米德说：“给我一个支点，我就可以撬动地球。”而资本市场的杠杆效应与之相比也毫不逊色。
本文试图告诉你的故事正与这样一个以100万元撬动上亿资产的精巧“杠杆”有关。由于这隐秘的“杠杆”设计，长沙市糖酒副食品公司（以下简称长沙糖酒）改制陷入10年之久的长期争执之中。
然而这还不是故事的全部，长沙一隅这一国有资产流失所引起的举报诱发了“蝴蝶效应”，牵出曾名动资本江湖的浙江富商争夺，让以往通策医疗（600763，SH）一场尘封6年的作假收购因此而显山露水。
分析人士认为，这是一个局中局，前半部分围绕朱法明展开。
朱法明是长沙市京程实业有限公司（以下简称京程实业）董事长、长沙糖酒党委书记兼总经理。他如今不太方便在京程实业公司的所在地——京程大厦露面，因为试图维权的长沙糖酒老职工正虎视眈眈地等着他。
5月中旬，朱法明告诉《每日经济新闻》记者，“长沙市政府责成政法委组成联合调查小组，已经进驻京程实业。”目前，长沙糖酒老职工正对朱法明展开新一轮的举报。
长沙糖酒原是当地一家国企，2001年先期将优质资产改制组建京程实业。在583.61万元注册资金中，朱法明出资129万元。而一切争端的起点正是这129万元出资中的100万元。“在129万元出资中，朱法明找长沙糖酒借了100万元，在189名自然人股东中，他一人持股22%。”长沙糖酒老职工代表侯甫初等人在向检察院、国资委、地方政府的举报中质疑朱“拿国企的钱收购了国企”。
朱法明向本报记者证实了上述借款100万元的事实，“但当时长沙市财贸委员会和长沙市经济体制改革委员会对在长沙糖酒改制中实行‘融资持股’是有批示的。”
一波未平，一波又起。局中局还有后续的事端，而这一部分则源起朱法明的天津商业大学同窗——浙江通策房地产投资集团股份有限公司 （以下简称通策房产）总裁胡海的穿针引线。
记者了解到，原德隆系下ST中燕在更迭至通策集团之时，曾上演3家企业分别争购ST中燕股权的“资本大戏”，如果不是此次长沙糖酒改制之争，长沙糖酒和ST中燕的往事会被尘封起来。
《每日经济新闻》记者多方调查证实，在长沙糖酒旗下企业竞购通策医疗前身ST中燕6.18%股权并斩获第3大股东身份的往事中，代通策集团委托持股的关联关系被完全隐瞒。种种迹象表明，此段被隐藏的往事正是通策集团导演的一出资本大戏。而鲜为人知的是，通策集团经此一役，账面收益或有10亿元之巨。
长沙糖酒“漩涡”
地处长沙市寸土寸金的解放西路209号，毗邻黄兴路步行街却“收不上租金”，京程实业如此运营业绩可以说极为尴尬。但公司的董事长朱法明最近却要么登临岳麓山，要么跑到各地去听经济讲座，看上去似乎十分悠然。然而在看似平静的表面现象之下，朱法明正经历着长沙糖酒老职工对他 “玩数字改制”、“侵占国资”的举报。
工商信息显示，长沙糖酒前身是1988年时的长沙市副食品公司南北特产食品商店，后更名为长沙市国营南北特产食品大楼、长沙市南北特产副食品公司。2000年10月31日，长沙市南北特产副食品公司更名为长沙糖酒，朱法明也接替吴喜玉，第一次出任长沙糖酒法人代表。
“长沙糖酒是一家从事糖、烟、副食品经营的国有中型企业，当时在册职工1917人，离退休职工1065人，下辖14家法人单位。”2001年3月15日长沙糖酒职代会通过的 《长沙糖酒改制方案》如此表述。
而到了2001年9月17日，长沙糖酒更名为京程实业，同时由全民所有制变更为有限责任公司，注册资金由189万元变为583.6万元。据京程实业公司章程显示，股东共有189人，其中朱法明出资129万元，股权占比22%。
“2001年长沙糖酒先期改制组建京程实业后，2003年后又将余下资产改制组建星沙糖酒、新糖酒等公司。其中在星沙糖酒中，朱法明出资34万元占股50%；而在新糖酒136万元注册资金中，朱法明出资80万元占股58.8%，都是一人独大的局面。”长沙糖酒老职工代表侯甫初对《每日经济新闻》记者表示。
长沙糖酒维权老职工代表向湖南省及长沙市政府提交的“申诉”主要牵涉朱法明4方面的问题：做假账搞“负改制”、国企资产评估缩水低价改制、借“公家钱”用作个人购入原始股的股本金、改制程序和职工安置存在问题。
“作为京程实业、长沙糖酒的党委书记和法人代表，以及长沙糖酒改制的执行者，我正主动回避，我唯一能做的就是保持沉默，接受联合调查组的调查。”朱法明说。
联合调查组发给长沙糖酒老职工的“通告”称，长沙市委、市政府对此高度重视，“已组织长沙市国资委、改制办、总工会、维稳办、信访局、劳动和社会保障局、内贸办等部门组成联合调查组，联合调查组于5月6日进驻京程实业。”
朱法明对这样的调查并不陌生，“无论是检察院、纪委、国资委、工商局，现在还没有任何一个主管部门或公检法机关认定我错了。”朱法明说，“清者自清、浊者自浊。现在我不想做任何回答，不是我不在乎，是难跟他们说清楚。”
资产低估之疑
长沙糖酒2001年对所有职工实行了国有身份置换。在朱法明以及公司的老职工眼里，长沙糖酒当时进行的是一场“负改制”。长沙糖酒老职工维权小组提出公司被做假账及遭遇低价评估的质疑，“这更加剧了长沙糖酒的负资产。”
1999年年底，长沙出台国企改革意见，要求实行“两个置换”——通过产权转让，“置换”企业的国有性质；通过一次性补偿，“置换”职工的全民身份，让职工走向市场。
当时确定国有资产出让价的方法是：从待改制国有企业的评估总资产中减去其负债得出其净资产，再减去按人均标准支付的给解除劳动关系职工的经济补偿金，扣除资产损失、拖欠职工工资、医药费、社保费用、内退人员费用，剩下的才是拟出售的企业国有资产。
《长沙糖酒改制方案》显示，截至2000年12月31日，长沙糖酒负债率达到91.35%，所有者权益为885.9万元，职工3000人。“改制时，这885.9万元在账面上扣除职工身份置换金、拖欠职工工资、医药费、社保费用、内退人员补偿金后，公司就成了‘负资产’。”京程实业一不愿具名的高层透露。“而一旦沦落为 ‘负资产’，长沙糖酒当时1.02亿元总资产实际上只需几百万出价就可卖掉。”
在“身份置换”项目中，长沙糖酒对1984年以后参加工作的劳动合同制职工 （含1995年以后参加工作的所有职工）解除劳动合同，按工作年限600元/年的标准给予补偿；原固定制职工，距离法定退休年龄10年以上的，终止劳动关系后，按工作年限900元/年的标准给予身份置换金。长沙糖酒老职工、京程实业现股东周应轰正是靠上述途径获得25300元补偿款，“3000职工多多少少都领了一些补偿款，长沙糖酒就逐渐变成了‘负改制’。”
长沙糖酒老职工维权小组在2010年5月向湖南省、长沙市政府提交的“申诉”中指出，长沙糖酒存在做假账嫌疑。“2000年2月22日，长沙糖酒下辖的酒类饮料批发部，承包人邵佑湘承包经营期满，在移交工作前曾进行了依例审计。”
根据长沙孜信有限责任会计师事务所的长孜审字 （2000）57号审计报告书注明：依据酒类饮料批发部1999年12月28日编制的2000年1月8日凭证及与安徽种子酒总厂经营总公司于1999年12月27日签订的协议书第2条和第5条的约定，长沙糖酒下辖酒类饮料批发部应付账款中安徽种子酒总厂金额为116.54万元的不需支付款项调账计入营业外收入。
接手酒类饮料批发部的京程实业在2003年委托湖南新星会计师事务所作出审计报告，京程实业负责提供的会计报表中对安徽种子酒总厂经营总公司的应付账款在2002年期末的余额却增至196.27万元。“京程实业接手酒类饮料批发部后并未与安徽种子酒总厂经营总公司再有业务往来，这一正负操作合计就制造了300多万元的亏损。”侯甫初表示。
在“申诉”中，长沙糖酒老职工维权小组还质疑资产评估 “缩水”。“黄金地段的商铺最后被评估成了白菜价，甚至不如2000年的拆迁补偿标准高。”
面对上述质疑，朱法明笑称：“以前的职工想重新分割资产，肯定就要揪着我。所谓做假账的问题是不存在的，否则我早被抓了。”
100万出资引争议
侯甫初向记者表示，长沙糖酒的第一轮改制“就是把最好的6块资产拿了出去，组建了京程实业。”
2001年3月15日长沙糖酒职代会通过的 《长沙糖酒改制方案》显示，长沙糖酒本部、九如斋食品总汇、等6家单位是长沙糖酒14家单位中具有相对优势的企业。根据评估，上述6家单位的资产总额为5445.83万元（其中土地3161.6万元），负债总额4979.28万元，净资产466.55万元。
侯甫初解释，京程实业189人股东中除管理层外，余下皆为长沙糖酒原职工。“职工出资实际上是以长沙糖酒改制中的身份置换金顶替而来，一般在2万~3万元，而朱法明自己当时只拿出了29万元，另外的100万元出资都是从公司借出的款项。”
记者确实也看到了长沙糖酒与朱法明之间的一分 “借款协议”，该协议显示，长沙糖酒借给朱法明100万元，“作为朱法明在京程实业的入股资金”，借款期限为自2001年8月18日起至2006年8月17日止；抵押物则以朱法明所持有的京程实业全部股权作为抵押；借款利率依照银行同期利率计算。
“可以说，这100万元借款是朱法明掌控京程实业的根源，借款入股前他哪来价值100万元的京程实业股权可供抵押？”侯甫初表示，朱法明凭借自己在长沙糖酒“一把手”的权力促成了上述违规借款。
朱法明也承认，自己确曾向长沙糖酒借款100万元用于投入股本金，但他认为当时长沙糖酒体制改革领导小组曾研究并通过决定，“现任经营者朱法明拟在由京程实业中入股129万元，其中融资入股100万元。”而长沙市财贸委员会和经济体制改革委员会在2001年6月22日作出 “关于长沙糖酒在改制中实行经营融资持股的批示”，称同意长沙糖酒在改制中实行经营者融资持股，“望遵照有关政府规定规范运作”。
不过，朱法明还不得不面对借款协议签署时间与入股截止时间的直接矛盾：据长沙糖酒体制改革领导小组的“募股通知书”，募股时间定为2001年7月18日~7月30日，且注明“以财务科开具的收款凭据为准，逾期自动放弃募股权力”，而朱法明向长沙糖酒借款100万元的“借款协议”直至2001年8月18日才签署。
按照长沙糖酒老职工的表述，京程实业现行资产评估就将近3亿元，“朱法明当年的129万元出资占股22%，现在的收益已达到6000万元之巨，这还不包括他在星沙糖酒和新糖酒的控股股份。”但朱法明本人对此回应称，“京程实业净资产没有他们说的那么多，1亿元还是有，每年盈利几百万。他们总认为我靠当时的100万元借款变成如今拥有亿万身家。但那时土地就是20万~30万元/亩，现在翻到1000万元/亩。”他表示，长沙糖酒土地与门店资产在10年间的大幅升值，只不过是正常的城市发展带来的“福利”，而他不过是“比较幸运”而已。“长沙糖酒在城市拆迁大规模展开前就完成了改制，资产评估的价格也相对较低。其实当时改制时谁都可以买原始股，但当时他们（指职工）对长沙糖酒没有信心，很多人并不愿意拿身份置换金入股，而我买了原始股，翻了几十倍，他们现在就想分一点。”
【疑云再起】
股权交易牵出上市公司利益输送？
朱法明遭遇的更大质疑与ST中燕关联。
根据ST中燕先前的公告，2004年5月26日，长沙糖酒物业开发管理有限公司（以下简称糖酒物业）以667万元竞买下北京农工商贸易开发公司所持有的ST中燕990万股社会法人股。公告披露，糖酒物业注册资金30万元，长沙糖酒出资26万元，长沙市糖酒工会公司出资4万元，经营范围为承担长沙糖酒范围内的物业管理，工商登记还显示糖酒物业法人代表为朱法明，经理为蒋乘冬。
在此后几年中，糖酒物业又陆续出清了上述股权。
“我们直到看了新闻报道才知道糖酒物业拿了这么大一笔钱去做了ST中燕第3大股东。这钱从何而来，此后的利益又被谁瓜分？”侯甫初在接受记者采访时提出强烈质疑。
需要注意的细节是，ST中燕披露的信息显示，糖酒物业买受ST中燕社会法人股的资金来源为自有资金，不存在受他人委托投资的行为。
而在2004年7月9日和7月22日，长沙糖酒的原职工先后向长沙市检察院和长沙市经济体制改革委员会递交 “请求冻结糖酒物业国有股权等”的紧急举报。举报称，糖酒物业动用大笔资金拍下ST中燕990万股的问题事关重要经营决策，“长沙糖酒管理层、糖酒物业经理均不知情，而糖酒物业从2001年7月成立以来基本没运转过，突然曝出的重大股权交易，其中疑窦丛生。”
糖酒物业经理蒋乘冬在交予长沙市检察院的检举“证明”中表示，糖酒物业是2001年设立的，糖酒物业属国有控股，由于长沙糖酒管理、改制工作的调整，糖酒物业3年来基本没进行运作。“看到糖酒物业拍下ST中燕股权的新闻后，作为它的经理我非常惊讶，根本不知此事。”将乘冬称上述交易完全是在幕后进行。
明日预告
糖酒物业究竟因何出手如今已更名为通策医疗的ST中燕？
种种迹象显示，长沙糖酒与通策医疗还有更多隐秘往事。《每日经济新闻》记者深入调查，层层揭开通策医疗一段尘封6年的 “三方作假争购”事件的真相。那是一场牵涉繁杂人物关联的10亿元资金盛宴，而通策集团实际控制人吕建明也被卷入其中。
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