叶檀：分拆子公司上创业板 为国资流失提供新渠道

每经评论员  叶檀

        创业板高市盈率与高股价引发炮轰，证监会的应对之策不是推动越来越多的创业公司上市，而是允许上市公司分拆上市。这是中国特色的应对泡沫绝招，但这一绝招会带来国资流失，带来高管腐败，带来中国证券市场更多不明晰的产权与收益权。

        4月13日，有报道称，日前召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，目前证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足6个条件：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近3年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

        如果此规定真正出台，不知会有多少大型上市公司分拆多少下属子公司上市。比如中移动或者中国银行这样的大型上市公司，完全可以把IT、信用服务、飞信业务、手机报等所有的下属子公司分拆上市，出十个八个神州泰岳不在话下。

        上市公司分拆下属子公司上市涉嫌国有资产流失。子公司在上市公司的母体内孕育，母公司动用一切资源把子公司包装上市，而后切出一块，把精华的高新科技部分包装上市，控股权由谁掌握？这一规定与国资委的相关规定互相抵触。如果分拆上市的公司出现问题，这些股东们可以轻而易举地把成本转嫁给母公司。

        上市公司分拆进入创业板损害了普通投资者的利益。投资者为了母公司撒了大把金钱，坐等大蓝筹起飞，不料转眼之间，上市公司净利润中的50%、上市公司中成长性最强的部分，有可能成为另外一家上市公司，被其他投资者摘了桃子。

        创业板分拆上市可能成为腐败之源。虽然政策规定上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%，但是请问证监会用什么手段保证分拆上市公司的原始股东不是某某高官、某某高管的远亲或者利益相关人？从李莉事件、从上投摩根与兴业证券涉嫌“老鼠仓”事件，我们无法对监管效率与监管的自律性抱以过高的期望。

        在创业板上市可以获利几何？神州泰岳仅靠区区的飞信业务，2009年营收4.60亿元，占其7.23亿元的总体营收的63.6%，股价远超寄生的母公司中国移动。日后大型企业的高管将有无穷无尽的利益生成链条，取出净利的一部分包装为成长性企业，在创业板上市获得高额溢价，而后坐等日收斗金。

        中国难道没有民间的创业板资源吗？多得很。各地中小企业藏龙卧虎，在单项技术能力或者营销能力上占据市场前列，而各地的上市储备库中资源非常丰富。

        3月19日，证监会发布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》后，对创业板IPO项目的预审明显收紧。《指引》出台前的1月1日到3月18日，创业板发审委审核了22家公司的IPO申请，仅易讯无限、博晖创新2家公司遭否，通过率约91％。《指引》出台后至今，创业板发审委审核了14家公司的IPO申请，方直科技、正方软件和冠昊生物等3家公司先后被否，通过率约62.3％。一方面是收紧审批，另一方面是大开方便之门，如果说收紧审批还情有可原，是中国特色的退市难所导致，难道让中国高成长性企业贵族化，也是创业板的目的？

        前两年忽悠整体上市，是为了革除关联交易、股权收益不清等宿疾，现在宿疾待除，又主张分拆上市，理由是为了企业高成长，发展中国高科技。怎么说都有理。

        分拆上市的市场理由是，母子公司互相产生负面影响，如时代华纳和美国在线；或者是子公司业务非常突出，作为单独的公司上市更符合激励机制。

        从金融角度，分拆上市说白了，是证券市场拉长资金杠杆的办法，是市场泡沫期利用资金的另类办法。在科网泡沫期，美国屡屡发生分拆公司市值远远超过控股母公司的“奇迹”，我国证券市场泡沫最集中的就是创业板。WIND统计数据显示，截至4月7日，共有65只创业板个股挂牌上市，其中28只股价创收盘新高，占比高达43.07%。统计数据进一步显示，截止到4月7日，A股整体市盈率为30.73倍，创业板的同期市盈率达到96.66倍。创业板有高科技、高成长、有紧缩政策下寻找机会的资金庇护，无怪乎，所有的眼睛都盯着创业板，而证监会也高高举着灭火器赶到，结果放下一看，是把巨大的手术刀。

        在国内，大多数分拆上市的理由非常简单，再次融资、再次培养一批既得利益者。对监管困难、激励机制不健全的市场，大搞合并重组、分拆上市，没有振兴高科技，倒是为寻租留出了一个又一个空间。



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