实际控制人上市前生变 江苏三友瞒了6年

每经记者  朱秀伟

        这是沪深股市诞生以来最为诡异的一件事，一件欺骗上市公司股东、投资者和监管层长达6年的事。

        2005年5月，江苏省南通市政府属下一家企业发行上市，直到今天—2010年3月26日，才突然发布公告称，公司高管层已间接收购大股东股权，成为实际控制人，而收购时间竟然发生在2004年之前，长达6年的时间里该股权转让竟然从未披露过。

        目前该笔股权价值超过4亿元，而高管们付出的成本仅仅只有7922万元。这家上市公司就是江苏三友（002044，收盘价10.05元），从目前的情况看，无论是上市公司还是相关当事人，已经涉嫌信息披露严重违规；涉嫌IPO材料造假；涉嫌历年定期报告虚假陈述。

2004年控制权生变

首先来看看，今日公布的这份详式权益变动报告书。报告书的信息披露义务人、受让人为上市公司现在的董事长张璞，出让人则为南通市纺织工业联社。

        2004年6月5日，南通市纺织工业联社与张璞、常晓钢、谢金华等9人签署了  《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》。转让的标的是南通市纺织工业联社（以下简称联社）所持有的南通友谊实业有限公司（以下简称友谊实业）53.125%股权。根据当时会计师事务所的报告，友谊实业调整后企业净资产为1.69亿元，联社公有股占总股本53.125%，联社公有股权益为9030万元。

        但公告同时称，根据南通市政府专题会议的精神，联社公有股权益及友谊实业上轮改制以来联社公有股已获收益为基数，按照不大于5%的原则对管理层进行奖励；同时考虑到受让数额较大、受让方受让款一次性支付到位等因素，同意对联社公有股权转让款中可分3年付款的部分，按照银行同期同档贷款利率上浮20%给予优惠。以上两项合计优惠额为1108.82万元，友谊实业联社公有股权转让实际价格为7922.04万元。

        这53.125%的股份被公司9位高管所“瓜分”，其中张璞受让比例最高为25.50%，常晓钢受让比例为8.025%，其余分别受让4%、2.32%的股份。2004年6月5日双方签署了这份协议。友谊实业于2006年5月19日完成了工商变更登记。也就说变更前，持有江苏三友大股东友谊实业的大股东是联社，持有82.9%，张璞等人持有其余股票。但变更完成后，友谊实业的实际控制人就变成了张璞，其持有的股份为30%，恰好比联社多出0.225%。由此江苏三友的实际控制人由联社变成了自然人张璞。

实际控制人生变从未公告

        但是这一切此前一直未公告，隐瞒长达6年之久。

        江苏三友是2005年5月18日上市的，上述股权转让发生在2004年6月也就是上市前，但  《每日经济新闻》记者查阅了公司招股说明书，在招股说明书的53页发起人简介中，公布友谊实业上市前有两次股权变更：一次友谊服装厂改制，一次是工会持股转让，但对于上述股权转让也是一字未提。显然涉嫌IPO材料造假的问题。招股说明书58页的发行人结构图更为明确的表示，联社持有82.9%友谊实业的，张璞等8名公司高管持有17.1%的股份。

        由于公告中称2006年才完成的工商登记，《每日经济新闻》记者集中查询了2006年的公司公告，也没有公布上述股权转让消息。

        即使是2008年的年报，也明确写到，截至报告期末，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍分别为友谊实业、联社。而年报还明确显示联社持有友谊实业82.90%的股份。

        显然，江苏三友还涉嫌历年定期报告造假，涉嫌信息披露严重违规。



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