并购重组中的内幕交易将成监管重点

每经记者  方俊

        昨天（12月18日），第八届中国公司治理论坛在上海召开，国务院国资委主任李荣融、中国证监会副主席庄心一、上海市委常委、副市长屠光绍、上交所理事长耿亮等200多位代表参加了本次论坛。

        李荣融在论坛上指出，经过长期努力，国有企业公司治理水平有了很大提高，未来将进一步推动中央企业并购重组，促进市场发展。而证监会相关人士也在论坛上表示，并购重组中的内幕交易会对审核造成很大影响，未来将采取众多措施重点监管并购重组中的内幕交易。

推进并购重组促市场发展

        李荣融指出，完善公司治理是国有企业体制改革过程中的核心问题，也是最难的问题，但经过长期的努力，国有企业公司治理水平有了很大提高，董事会建设取得了很大进步。

        李荣融表示，国有企业在资本市场占有重要地位，国资委将继续推进中央企业的改制上市，支持符合条件的中央企业尽快实现主营业务整体上市或集团整体上市，借助资本市场加快推进中央企业的调整、重组，优化资源配置，完善企业价值链和产业链，提升综合竞争能力。

        中国证监会副主席庄心一表示，经过大家的共同努力，我国上市公司治理的规范化程度基本适应了资本市场的需求和市场经济的需要，今后中国证监会将继续采取措施，推进公司并购重组，促进中国控制权市场的发展。

        而对于国际板的建设，上交所理事长耿亮表示，目前正积极推进上交所国际板的建设。“明年我们将根据国家的统一部署，积极完善国际板的相关规则，做好技术、人员、投资者教育等方面的准备，加快速度、加大力度建设好国际板市场。”

内幕交易对审核工作影响大

        中国证监会上市公司监管部并购处处长毛寒松在发言中表示，有内幕交易的情况会对并购重组的审核工作造成很大的影响，打击内幕交易将是一项长期工作。

        他表示，在我国，因为决策链条比较长，所以涉及的人员也比较多。每一个并购重组可能要涉及上百人甚至上千人。另外，人们对内幕交易的认识还没有到一定的程度，在市场或者在社会上大家觉得知道点消息不是大事，而实际上知道这个消息并利用这个消息进行交易的时候已经走进了违法甚至犯罪的门槛。他表示，“利用内幕消息获利巨大的例子非常多，如高盛陶瓷也涉及很多的领导，这些例子说明我们面临的问题比较多。”

        实际上，内幕交易也对并购重组工作造成了一定的影响。毛寒松表示，在日常的审核工作中，经常会出现上市公司在停牌之前股价出现了很大的异动，有的可能超过了20%。一旦出现这种情况，在审核中他们就会重点关注，首先就是要提交到有关的市场监察部门进行调查，看看有没有存在内幕交易的问题。

        他表示：“我们现在除了20%以上的异动，只要是做并购工作，材料报过来之后，我们首先要做的就是把这个名单转给相关的部门，由相关部门核查相关的是否有内幕交易的情况，一旦有内幕交易的情况就会对并购重组的审核工作造成很大的影响。”

完善监管措施

        中国证监会上市公司监管部副主任蔡建春在论坛上表示，未来证监会要加强监管，进一步健全完善相关监管工作，规范引导并购重组活动。

        蔡建春指出，内幕交易等违法违规行为是资本市场的毒瘤，资本市场的并购重组中出现的内幕交易为各界高度关注，这些问题也一直是证券监管的重点，将持之以恒地以有效防范内幕交易为目标，进一步改进和完善相应的监管措施。

        他指出，首先，要积极推进上市公司内幕信息知情人登记制度的制定，明确相关各方在重组事项策划、决策过程中的信息披露、信息保密、信息澄清，完善内部交易体制。所有接触内幕信息的人，不管是什么人都要实施登记。

        其次，要实施分阶段聘用的原则，在重大关节点都要向市场披露。

        第三，要进一步完善和健全监管联动工作机制，建立健全互动机制，进一步健全信息披露监管，二级市场监察，快速稽查立案等机制，严厉打击内幕交易行为。

        第四，以中介机构为依托，进一步充分发挥市场机制的作用，继续积极推进建立财务顾问对并购重组事前把关、事后持续督导的责任制，重点强化对财务顾问、会计师、评估师在明责、问责方面的监管，增强并购活动的透明度，充分发挥市场机制对上市公司并购重组的引导规范作用。



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