记者了解到，此前山煤集团已经收购了中油化建母公司吉化集团所持有的，占总股本39.75%的中油化建股份。一旦要约收购完成，中油化建将成为山煤集团的全资子公司。
每经记者 骨风 发自北京
山煤集团法律部的何女士告诉《每日经济新闻》记者：“在要约期内，如果中油化建的流通股股东拒绝收购，也不会妨碍我们后期对中油化建的重组。”
昨日，中油化建（600546，收盘价13.9元）发布要约收购提示性公告称，山西煤炭进出口集团有限公司（下称：“山煤集团”）自2009年4月30日起，以每股5.3元的价格向中油化建全体流通股股东发出全面收购要约，要约收购共计18073.3985万股，占总股本的60.25%，要约日期截至5月29日。
记者了解到，此前山煤集团已经收购了中油化建母公司吉化集团所持有的，占总股本39.75%的中油化建股份。一旦要约收购完成，中油化建将成为山煤集团的全资子公司。
山煤集团借壳谋划已久
据悉，早在2008年5月，山煤集团就已经与中油化建有过接触，但双方的接触并没有实质性进展。当年年底，山煤集团转而与中油化建的国有股东吉化集团展开谈判。同年12月19日，山煤集团与吉化集团签署《股份转让协议》，受让吉化集团所持有的中油化建11926.6015万股股份，占总股本的39.75%，因其持有股权比例超过规定而触发法定要约收购。
2009年4月28日，山煤集团公告了《中油化建要约收购报告书》，并宣布自4月30日起向中油化建全体流通股股东发出全面收购要约。
按照山煤集团的后续收购计划，中油化建拟以全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以从山煤集团获得的7家煤炭贸易公司100%的股权作为置入资产，两者进行置换。此外，中油化建向山煤集团非公开发行股票购买山煤集团所持3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与煤炭业务相关的资产和负债，股票发行价格为5.94元/股，股票发行数量不超过4.5亿股。
“从收购计划中可以看出，山煤集团向上市公司注入的资产囊括了集团在煤炭开采和煤炭贸易方面的完整经营资产,如果重组完成，山煤集团将由此成为国内首家整体上市的煤炭企业，借壳上市也是山煤集团的最终目的。”海通证券资深分析师王春胜告诉记者。对于这一企图，山煤集团也并不隐瞒，在公司公告中，山煤集团称，收购中油化建的目的就是为企业进一步的发展打造更为广阔的资本运作平台，借助资本市场强大的推动力，在巩固山煤集团煤炭贸易领域优势地位的同时，实现企业战略的转型，由煤炭贸易企业向行业上游延伸。
董事会建议拒绝
5月7日，中油化建董事会就山煤集团要约收购一事发布了 《致全体股东的报告书》，报告书称，“在目前的市场环境下，考虑到公司拟进行重大资产重组的情况和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。”
“这是一次意料之中的拒绝。”王春胜分析认为，“一旦要约收购完成，中油化建面临着巨大的主业转型，就是由原来的化工石油、电力等施工总承包业务转为煤炭生产、煤炭贸易、煤炭设备及服务等业务；与此同时，管理层也会换成山煤集团的人，公司原有管理层自然有意见。更重要的一个因素是，收购的价格太低。”中油化建昨日收于13.83元，而要约收购价为5.30元，对于股东来说这当然不能接受。该公司的独立财务顾问银河证券也明确表示，“建议持有中油化建股份的社会公众股东对此次收购人发出的收购要约不予接受。”在接受记者电话采访时，中油化建的赵铭女士表示，“5.3元/股的价格太低了，公司董事会已经拒绝了收购。”
“5.3元/股的价格不是我们公司随意定的，而是根据证监会的有关规定精确计算出来的。”5月12日晚，山煤集团法律部的何女士告诉记者。“我们也理解股东们拒绝收购的表现，毕竟中油化建在二级市场的表现明显高于这一数字。”
联姻已成定局
“从长远考虑，中油化建并入山煤集团应该是利大于弊。”北京石油化工学院何晓光教授告诉记者，“一旦收购成功，中油化建的独立性将增强，而且也将减少关联交易并有效避免同业竞争。”据介绍，作为石油化工领域的施工企业，中油化建与原大股东吉化集团、实际控制人中国石油集团下属的从事工程设计、施工的企业存在着大量的业务重叠，这些关联交易的存在使中油化建缺乏经营独立性，也制约了企业的持续经营和发展。而此次要约收购完成后，中油化建将获得山煤集团从事煤炭开采和煤炭贸易业务的整体性资产，可以承接相关业务和经营资质。
记者了解到，山煤集团已经就同业竞争和关联交易事项向中油化建做出承诺，这无疑将有助于增强中油化建的独立性，有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
“要约收购只是我们履行的义务，因为根据相关法规的规定，山煤集团在受让吉化集团39.75%的股本后必然触发全面要约收购。”山煤集团法律部的何女士告诉记者。“在要约期内，如果中油化建的流通股股东拒绝收购，也不会妨碍我们后期对中油化建的重组。”
而此前在接受媒体采访时，有山煤集团内部人士也透露出收购信心，“目前集团借壳上市工作已基本完成。”
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