1.53亿投资1元转让 明天科技“断腕”海吉氯碱

每经记者  张安基  发自北京

        被质疑“抽逃6亿注册资金”的明天科技昨晚发布公告称，公司对海吉氯碱投下的7.43亿元中，5.9亿元已于去年撤销；其余认购的1.53亿出资日前也以1元价格转让。

        因为一桩3063万元的电费纠纷，让注册资金高达14.49亿元的内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司（以下简称海吉氯碱）被乌海市中级人民法院（以下简称乌海市中院）裁定进行破产重整。

        一石激起千层浪。由于对破产重整计划草案拟定的清偿比例不满，112位债权人已经决意联名上诉，他们认为海吉氯碱存在“大股东抽逃注册资金”的嫌疑。其证据是一份审计报告，该报告显示海吉氯碱在包头市商业银行的账目存在严重  “账实不符”，账实差额超过6亿元！

        作为海吉氯碱原大股东，明天科技  （600091，SH）昨晚发布公告称，按照海吉氯碱破产重整总体计划安排，公司对海吉氯碱一期认购的1.53亿元出资以1元价格转让给海吉氯碱国有股东。转让后，公司不再持有海吉氯碱股权。

部分债权被打3.6折

        “当时债权人大会的现场很混乱，我们对于36%的清偿比例很不满。”一位参加过海吉氯碱债权人大会的乌海市本地债权人在电话里对《每日经济新闻》记者表示。

        2008年9月8日，乌海电业局以海吉氯碱不能清偿到期的3063万元债务、且有明显散失清偿能力为由，向乌海市中院申请对海吉氯碱进行破产重整。9月17日，乌海市中院裁定对海吉氯碱进行破产重整，并指定内蒙古振昊律师事务所为破产重整管理人。

        5个月之后，破产重整管理人草拟了《破产重整计划草案》，该草案将海吉氯碱的债权分为担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组四个组别，除普通债权组之外，其余三个债权组拟全额清偿，普通债权组以50万元为界分为A、B两组，A组（债权在50万元以上）按照36%的比例清偿，B组（债权在50万元以下，含50万元）按照60%的比例清偿。

        2009年3月20日，海吉公司管理人在乌海市乌达区会商中心召开第一次债权人大会，除了普通债权组A组未获债权人表决通过之外，其余债权组别均表决通过。3月31日，乌海市中院裁定批准该破产重整计划。

        “3月20日的会议从10点开始，在8点我们才收到海吉氯碱破产重整草案，只有两个小时，在11点30分就开始投票，而破产重整的方案是将我们的债权打3.6折。在此之前我们没有收到过任何有关海吉氯碱破产重整的资料，更没有收到海吉氯碱破产重整草案。若您有100万元债权，几个小时就变成了36万元，换成您能不着急吗？”浙江商人罗先生在电话里表达了他的不满。

清偿比例被指缺乏法律依据

        上周四，前述债权人罗先生在北京出差间隙，记者约见了他。

        一见面，罗先生就匆匆递给记者厚厚一叠申诉材料，其中一份《破产重整计划草案》记载，海吉氯碱成立之后，主要负责建设乌海氯碱工程，该工程是国家、内蒙古自治区、乌海市实施西部大开发战略的重点化工项目，整个工程分三期建设，计划总投资100亿元。一期工程于2004年建成投产，但由于计划内的二期扩建资金没有实际落实，二期扩建工程迟迟不能开工建设，为了缓解资金缺口，海吉氯碱向金融机构大量借贷，巨额借款不但没有从根本上解决企业存在的问题，反而使其背上了沉重的利息包袱，只能通过赊欠的办法对外采购原材料。由于不能现金结算，原料提供方提高了销售价格，使企业生产成本增加，造成了大量的对外负债，出现严重亏损现象，并进入恶性循环的轨道，最终导致企业资金链断裂。

        “海吉氯碱其实是个好企业，其产品质量很好，我们最多的时候在海吉氯碱的预付款达到2700万元，现在它破产重整了，我们公司在它账上的672万元预付款将要打3.6折，672万元对于我们这样的企业来说，实在是太重要了。”罗先生脸色很沉重。

        浙江方策律师事务所林宇也参加了上述会议，他认为在投票前两小时才公布海吉氯碱破产重整草案，而且拒绝向债权人出示海吉氯碱的财务报告、资产评估报告、偿债能力分析报告、债权人债权明细表、共益债务明细表、债权人确认清单，使得债权人不能了解海吉氯碱的真实情况，这种做法剥夺了债权人的知情权。

        “海吉氯碱作为最大的债务人，却没有派人参加债权人大会，从头至今都一直没正面回应债权人。而这36%的清偿比例是如何计算得出的？又为什么不是26%、16%或者86%、96%？法律依据何在？”罗先生表示不解。

一次耐人寻味的股权转让

        内蒙古工商局4月17日向本报记者提供的《企业登记信息表》显示，海吉氯碱成立于1999年11月23日，注册资本2亿元，2005年9月7日增资扩股，注册资本增至14.49亿元，法人代表为王玉璞。该企业登记信息表同时显示海吉氯碱有8个法人股东，其中明天科技出资7.43亿元，持股比例为51.28%。不过据明天科技2006年10月28日发布的公告，公司于当月24日曾将其持有的1.33亿股海吉氯碱股份作价1.33亿元，转让给武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司，减持后持股比例下降至41.90%。明天科技在其2006年年报中也记载，由于明天科技不再对海吉氯碱拥有控制权，不再将海吉氯碱纳入合并报表范围。

        在内蒙古工商局给本报提供的前述登记信息表中，列有专门一栏介绍海吉氯碱的企业变更信息，比如2005年9月7日海吉氯碱的法定代表人、注册资本、经营范围、法人股东、主要高管的变动信息都一目了然。但在该表中，记者未发现明天科技转让前述1.33亿股权的变更记录，武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司也未在海吉氯碱的法人股东名单中出现。

        “这笔转让很耐人寻味，1.33亿股作价1.33亿元，难道持有了这么久，没有一点增值？”林宇律师质疑道。

        记者拨打了海吉氯碱在内蒙古工商局预留的联系电话，接电话的工作人员其称王玉璞目前已经不在海吉氯碱上班了，但企业法人代表还未变更，仍为王玉璞。“目前企业正在进行生产自救，生产经营方面目前还有一两台电石炉在开机运行，销量也还行。二期工程目前没听说过有什么进展。我们的工资还能正常发放，一个月发一次，一直没有拖欠。”该工作人员表示。

明天科技昨发公告回应“抽逃注册资金”质疑：

对海吉氯碱5.9亿投资去年已撤销

        除了对债权人大会及债券清偿比例表示质疑之外，罗、林二人更将质疑的焦点对准了海吉氯碱的原第一大股东——明天科技身上。

        “我们怀疑明天科技存在抽逃海吉氯碱注册资金的行为。”林宇律师表示。

        针对上述说法，明天科技昨发公告予以说明。

质疑

律师称6亿资金账实不符

        林宇律师的论据来自一份由内蒙古谂达会计师事务所出具的审计报告。

        该审计报告指出，经审验，海吉氯碱公司账面记载的明天科技和西水股份投资入股款为6.33亿元，根据相关资料显示该款项为二期工程建设使用。后因为海吉氯碱计划中的二期工程建设没有实施，经海吉氯碱的股东协商，同意撤销用于海吉氯碱的投资入股款，但海吉氯碱截至2008年8月31日尚未进行账务处理。此次审计发现，海吉氯碱银行存款中包头市商业银行营业部账面余额为6.49亿元，但银行对账单余额仅为5299.36元。

        “海吉氯碱惊现6亿元账实不符，这里面究竟是什么原因呢？”林宇律师质疑道。

        对于林宇律师提供的这份审计报告的真实性，《每日经济新闻》记者通过中国注册会计师协会官方网站查到了内蒙古谂达会计师事务所的联系方式，“前面这些数据都是我们经过严密的查证后得出的”，该所工作人员在仔细核对记者传真给他的审计报告全文之后，证实审计报告确实出自该所之手。

        据罗先生向本报提供的《破产重整计划草案》记载，在债权申报期内，向管理人申报的债权人共计421家，申报金额人民币104782.26万元，美元3189.53万元；已确认债权人409家，确认金额90516.40万元。申报待确认债权人12家，申报金额人民币7959.82万元、美元3189.53万元，前述债权金额在兰太实业上周五发布的相关公告中获得了证实。

        “海吉氯碱是在2005年增资扩股的，内蒙古工商局2006年给其颁发的企业法人营业执照上明确记载：该公司注册资本14.49亿元，实收资本14.49亿元。既然是实收资本，为何会计师审计的结果却存在6亿元的账实差额？我们怀疑明天科技是在抽逃海吉氯碱注册资金。”林宇律师表示。

        另据媒体报道，在3月20日的债权人大会现场，乌海市中院审判员韩燕斌和内蒙古振昊律师事务所律师李虹也向债权人一致坦承，明天科技有6.33亿元注册资金“未到账”。不过，二人没有做出进一步解释。

        “如果这6个多亿元实际到账，海吉氯碱也就不会因为区区3000多万元的电费而导致破产重整。”债权人罗先生表示。

        就明天科技是否存在抽逃海吉氯碱注册资金的疑问一事，记者致电明天科技的董事会秘书关明，关以“正在开会”为由婉拒了记者的采访，明天科技证券事务代表徐彦锋在接受记者电话采访时也表示，一切信息以公告为准。

回应

明天科技：二期投资已撤销

        昨晚，明天科技对相关质疑予以了回应。

        公告称，海吉氯碱为明天科技的参股公司。2000年6月明天科技使用配股募集资金投资海吉氯碱一期工程1.53亿元。为建设海吉氯碱二期工程，公司分别于2003年9月、2005年4月投资二期扩建工程5.03亿元和8700万元。至此，明天科技累计持有海吉氯碱51.03%的股份；2006年10月，明天科技将持有海吉氯碱9.13%股权转让给武汉塬生光电通信产业投资公司，转让后，明天科技持有海吉氯碱6.1亿股股权，占总股本的41.9%。

        由于海吉氯碱二期扩建工程未能按预期进行，为引进更有实力的战略投资者，将海吉氯碱做大做强，2008年3月10日，经海吉氯碱2008年第一次临时股东会会议审议通过，撤销明天科技投入的二期扩建工程投资款5.9亿元及其他股东投入的投资款，各股东的股权投资金额及比例恢复为一期投资金额及比例。



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