棒杰股份光伏板块陷“泥潭” 控股二级子公司股东要求上市公司回购股权

4月8日，棒杰股份（002634.SZ，股价2.92元，市值13.41亿元）公告称，公司于近日收到衢州信莲新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信莲基金”）的《回购通知》，要求公司回购其所持有的合资公司股权，据公司财务部门初步测算，本次回购价款预计不低于9002.96万元。

4月9日，《每日经济新闻》记者致电信莲基金、棒杰股份及公司董秘，试图了解合资公司建设生产等情况，但均未获得有效回复。

曾签署补充协议约定回购相关事项

据公告，2023年年中，棒杰股份分别召开董事会会议和临时股东大会，审议通过了《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的议案》，同意公司及子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）与江山经济开发区管委会签署《投资协议书》，投资建设年产16GW（8GW+8GW）N型高效电池片及年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目。

数月后，棒杰股份再度召开董事会会议和临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意棒杰新能源与信莲基金签订《合资协议》，共同投资设立江山棒杰新能源科技有限公司（以下简称“江山棒杰”） 作为以上项目实施主体。

根据《合资协议》约定，江山棒杰注册资本为16.20亿元，其中棒杰新能源拟以货币出资8.20亿元，出资比例50.62%，信莲基金拟以货币出资8.00亿元，出资比例49.38%。

截至2023年9月13日，江山棒杰第一期认缴出资款共计1.62亿元已实缴到位，（其中棒杰新能源以货币出资8200万元，出资比例50.62%，信莲基金以货币出资8000万元，出资比例49.38%）并完成工商变更登记手续。棒杰新能源持有江山棒杰50.62%股权，江山棒杰为公司控股二级子公司。

天眼查显示，信莲基金的合伙人有3家，其中江山市莲华山投资开发有限公司和衢州市国资信安资本管理有限公司的持股比例分别是99.29%和0.12%，两家公司背后分别是江山市财政局（江山市人民政府国有资产监督管理办公室）和衢州市人民政府国有资产监督管理委员会。

而第3家合伙人宁波江昱企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为0.6%，棒杰股份董事长陈剑嵩和董事兼总经理杨军分别持有其33.33%和33.33%的股权，因此上述共同投资构成关联交易。

值得注意的是，2023年7月，在以上《合资协议》的基础上，棒杰股份与信莲基金签署了《合资协议之补充协议》，就信莲基金退出、公司或有回购义务等条款作了进一步约定。

其中，在回购条款中，回购义务的第四项显示，除在本补充协议签署前已经公告披露的事件、事实、条件、变化或其他情况以及由此可合理预见的情形外出现对江山棒杰造成重大不利影响的情形（包括但不限于合资公司、产业方、管理团队成员发生重大财务恶化、重大债务逾期、重大诉讼仲裁、失信被执行、重大行政处罚及其他重大不利情形，但不影响合资公司或产业方正常经营和资本运作的除外），信莲基金有权在此后的任何时间要求棒杰股份现金回购信莲基金届时持有的全部或部分江山棒杰股权。

称将积极协调各方沟通协商回购事宜

此次公告显示，据棒杰股份发布的《关于累计诉讼、仲裁案件暨进展情况的公告》，截至3月10日，棒杰股份及子公司连续12个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为1.37亿元；据棒杰股份发布的《关于光伏板块子公司部分借款逾期的公告》，截至4月2日，公司光伏板块子公司（主要为棒杰科技）在金融机构累计逾期或提前到期的借款金额合计约2.69亿元。

信莲基金认为，以上事项均属于《合资协议之补充协议》中约定的回购事件。鉴于此，有权根据交易文件的相关约定享有要求棒杰股份回购其所持有的江山棒杰股权。且根据约定的现金回购价格计算方式，据棒杰股份财务部门初步测算，本次回购价款预计不低于9002.96万元。

对此，棒杰股份表示，公司及管理层收到回购通知后高度重视，并已经在积极研究解决方案，将尽快安排人员与相关方就通知提及的回购事宜进行磋商，公司将密切关注和高度重视该事项的后续进展。

棒杰股份还表示，受光伏行业阶段性供需错配、下游产品需求降低，产业链各环节竞争加剧等因素的影响，公司光伏业务经营情况不佳，经营业绩整体出现亏损。截至2024年9月末，公司流动资产合计14.51亿元，流动负债合计23.49亿元，短期债务压力较大，现金流紧张。

因此，棒杰股份称其可能存在无法按期履行本函所涉回购义务，存在有关合同违约被债权人起诉以及查封、扣押、冻结资产的风险，公司将积极协调各方沟通协商回购事宜，力争将该风险降到最低。

值得注意的是，就在1个月前，棒杰股份公告称，收到棒杰新能源股东苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业（有限合伙）要求回购部分甚至全部棒杰新能源股权的函，预计回购金额将不低于3.21亿元。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄