三星医疗：终止以高溢价向关联方收购标的医院 不再回复上交所问询函

4月12日晚间，三星医疗（SH601567，股价32.50元，市值458.60亿元）公告称，公司决定终止本次收购6家标的医院股权事宜，不再回复上交所问询函的问题。

就本次终止收购的原因及影响，公司方面表示，由于本次收购的部分标的医院2023年尚未盈利，综合考虑收购资金成本及收购风险，公司经过审慎考虑决定终止收购。截至目前，该事项的相关议案及材料尚未提交股东大会审议，《股权转让协议》尚未生效，亦未向交易对方支付任何交易款项，不会对公司经营活动产生重大不利影响。

根据公司3月28日晚间公告，三星医疗拟向多家关联合伙企业收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司等6家医院（以下简称“标的医院”），合计对价为7.94亿元，溢价率228%—417%。对此，上交所于3月29日下发问询函称，关注到标的医院普遍设立开业时间较短，处于微利或亏损状况，但公司以高溢价进行收购。

在问询函中，上交所重点关注三大核心问题，并要求公司对持续高溢价收购标的医院的必要性、业绩承诺设定的合理性，以及是否存在利益输送等问题进行详细披露和解释。

上交所指出，三星医疗原主营电力设备业务，2015年开始拓展医疗服务业务，并陆续向关联方高溢价收购10余家医院，相关关联方穿透后均涉及宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）、宁波开云股权投资管理有限公司及实际控制人配偶的兄弟何锡万。自2015年开始从事以康复医院为主的医疗服务业务后，到2022年，三星医疗相关收入占比已达22.70%，但仍拟以高溢价向关联方收购标的医院。

此次拟收购的6家标的医院均从事康复医疗业务，其中5家设立时间4年左右，4家开业时间在2年左右。2023年，上述标的医院的净利润为亏损700余万元到盈利500万元不等，其中4家医院2023年处于亏损状态。而6家标的医院的收购溢价率却在228%—417%之间，交易均设置2024年至2026年以扣非净利润为基准的业绩承诺，业绩承诺金额与交易对价比值在21%—26%之间。

对此，上交所要求三星医疗说明，公司是否主要通过关联方孵化并向其收购的模式转型医疗服务行业，后续是否拟继续通过该种模式发展医院业务；关联方是否存在抢夺上市公司经营发展资源情形，是否实质构成同业竞争情形；标的医院与上市公司是否存在人员、资源、客户等方面的交叉情况；此前10家收购标的的相关持股方之间、与上市公司董监高、公司实际控制人及关联方是否存在经济利益等往来及潜在利益安排等情况等。

对此，三星医疗于收到问询函的5个交易日后发布公告称，截至4月9日，公司已初步完成问题回复，但部分问题仍需进一步补充和完善，经向上海证券交易所申请，决定延期回复《问询函》，预计延期时间不超过5个交易日。4月12日，公司召开董事会，审议通过了《关于终止6家标的医院股权收购暨关联交易的议案》。公司表示，由于公司决定终止本次收购医院股权事宜，因此上海证券交易所问询函的问题不再回复。